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证监会：5公司IPO获批 四川新闻网、金马科技IPO被否作者：来源：证监会网站
主板发审委2016年第180次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第180次发审委会议于2016年12月9日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）华达汽车科技股份有限公司（首发）获通过。
（二）浙江荣晟环保纸业股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）华达汽车科技股份有限公司
1、发行人原控股股东江苏华德汽配制造有限公司（以下简称江苏华德）于2013年5月被发行人吸收合并，但曾存在股权纠纷。请发行人代表进一步说明：（1）江苏华德内部职工个人股清退以及职工委托持股集中解除过程中，股权转让的定价依据及其公允性，是否获得了转让方及被代持人的同意，是否存在违背股权拥有人意愿的强制转让问题，股权转让是否履行了相关法定程序，是否合法合规；（2）对股权清理中无法取得联系的股东的保护措施，相关措施是否合法合规，是否存在损害其他股东和被代持人权益情形，是否存在争议和潜在纠纷；（3）刘春祥将其持有的江苏华德9.5%的股权转让给发行人实际控制人陈竞宏的原因和定价依据，定价是否有失公允，股权纠纷产生的原因、相关诉讼请求和理由以及法院的判决情况，是否存在损害转让方权益的情形；（4）江苏华德的历次股权清理和股权转让中是否还存在其他诉讼和潜在纠纷，招股说明书作出仍存在潜在股权纠纷的风险揭示的原因和依据，是否存在其他应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分、真实、准确披露；（5）上述股权诉讼和潜在纠纷是否会对发行人股权稳定性造成不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）定点采购模式下主要客户与主要供应商之间存在的关联关系，主要客户为发行人指定合同采购价格的原因，定点采购价格的公允性，对主要客户销售毛利率的影响；（2）报告期发行人对指定原材料供应商的客户的销售毛利率与其他客户相比有无较大差异，有无其他利益安排，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明报告期外协加工业务的必要性、定价的合理性以及外协单位的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（二）浙江荣晟环保纸业股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明发行人是否持续符合福利企业和高新技术企业以及资源综合利用企业的规定条件和要求，取消福利企业资格认定政策变化对企业税收优惠的影响；发行人盈利对上述税收优惠是否存在严重依赖，是否能够持续享受福利企业和高新技术企业以及资源综合利用企业税收政策优惠，是否存在相关的风险，相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明董事、监事、高管人员年度薪酬相对较低的原因及其合理性，年度薪酬的主要构成、影响因素和决策程序，报告期内高管人员变动较多的原因,发行人是否建立了有效的薪酬激励制度，是否存在对薪酬激励制度的调整规划，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明公司生产采用的热电联产模式在行业内的使用情况及优劣，是否符合行业发展特点，其他同行业公司的常用方法，发行人相关成本和效益的对比分析情况，热电联产模式的业务和安全风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明将张云芳女士认定为控股股东的原因和合规性，未将冯晟宇、冯晟伟列为共同实际控制人的原因和合规性，请保荐代表人对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定进一步说明核查意见。
发行监管部
2016年12月9日
创业板发审委2016年第75次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第75次发审委会议于2016年12月9日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
湖南华凯文化创意股份有限公司（首发）获通过。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（首发）未通过。
欧普康视科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）湖南华凯文化创意股份有限公司
1、发行人报告期空间环境艺术设计业务模式为集“创意设计+影视动画+多媒体集成+模型制作+布展装修”于一体的“多元总包”的项目制运营模式，且最近一年一期博物馆展示系统收入占收入总额的比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否为中国博物馆协会的会员单位，是否应遵守该协会制定的《中国博物馆协会博物馆陈列展览设计施工单位资质管理办法》的相关规定；（2）报告期内该类业务确认的收入对应的招标文件中有无对此项施工资质的明确要求。
请保荐代表人说明对发行人的承接及对外分包业务是否符合相关法律法规规定、是否存在“工程转包、挂靠经营”等违规行为的核查过程和核查结论。
2、发行人2013年末至2016年6月末的存货账面价值分别为15,445.64万元、23,252.14万元、22,088.50万元及28,643.26万元，占比较高。存货构成中主要为空间环境艺术设计项目建造合同形成的已完工未结算资产（即工程施工），2016年6月末的工程施工金额为28,477.56万元，占存货账面价值的99.42%，且其中已完工项目18,849.06万元尚未结算。（1）请发行人代表说明大量已完工项目尚未结算的原因；（2）请发行人代表说明完工一年以上尚未结算的项目是否存在不能结算的可能，期后最新的结算情况；（3）发行人大量客户为三四线城市政府部门或融资平台，请发行人代表结合客户的财政状况说明最后一期末主要已完工未结算项目的存货减值准备和相应应收帐款坏账准备计提是否充分稳健，说明主要未结算项目的期后最新结算情况和应收账款的回款情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
（二）中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
1、报告期内，发行人与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。
请发行人代表：（1）进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性：说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联交易是否会增加（包括金额及占比）；（2）说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因；（3）说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划；（4）说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；（5）进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施；若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定，发行人有无有效保障措施；（6）说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。
2、发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元，请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。
（三）欧普康视科技股份有限公司
1、招股说明书披露，报告期内发行人的镜片材料全部从BAUSCH & LOMB INCORPORATED公司采购，全部从BAUSCH & LOMB INCORPORATED采购XO镜片材料的主要原因是医疗器械行业对产品安全性的要求非常严格，选择集中、稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。请发行人代表说明：（1）国内外其他生产XO镜片材料，与BAUSCH & LOMB INCORPORATED公司材料相比性能价格情况，采购该公司产品而不采购其他供应商的原因；（2）发行人原材料供应是否对BAUSCH & LOMB INCORPORATED公司存在重大依赖，若供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降或出现合作分歧等情形发行人如何应对。请保荐代表人发表核查意见。
2、（1）发行人报告期同一产品对不同地区的经销商销售价格存在较大差异，其中2016年1-6月发行人对第一和第三大经销商的销售单价是其他经销商的数倍，销售金额最大的江浙地区单价最高。（2）南京梦创医疗器械有限公司2014年成立后即成为发行人第一大客户、第一大经销商，最近两年一期销售额占发行人当期全部营业收入的比例分别为8.44%、7.45%、6.85%。请发行人代表说明上述情况的原因及合理性。请保荐代表人结合发行人全资子公司员工曾担任南京梦创医疗器械有限公司法定代表人的情况，发表核查意见。
发行监管部
2016年12月9日
创业板发审委2016年第76次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第76次发审委会议于2016年12月9日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（首发）未通过。
广东雄塑科技集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
1、根据申请文件，（1）发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成，请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性；报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。（2）成都网泰于2015年7月设立，2015年实现营业收入1,144.86万元，请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容，发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。（3）发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理，请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。（4）招股书披露群发外呼是移动数据业务重要的推广方式，也是发行人手机报业务保持用户规模的重要手段，由于监管原因2015年停止了该模式。请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。
2、根据申请文件，关于现金收付、合同、市场推广等方面，（1）发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形，对应业务未签订合同也无对应发票；发行人未与部分编辑人员签订劳动合同，报告期内存在现金支付行业版编辑人员工资的情形；宣传费收入存在直接收取客户现金及客户款项集中通过个人卡转款至发行人账户的行为；存在付款时登记的收款方与实际收款人不一致，对广告公司支付通过银行转账支付给个人的情形。（2）2013年、2014年发行人销售费用-市场推广费分别为902万元、995万元，外呼费和群发费的占比较大，大部分市场推广费未签订合同，且部分以现金方式支付，2013年、2014年超过5万元的现金支出金额为630.60万元和451.50万元。请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。
3、根据申请文件，2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件，购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。双方于2015年11月签署了《商品房买卖合同补充协议二》。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。发行人董事、副总经理、董事会秘书花晓寅2015年1月至2016年2月任蓉塬置业董事长，同期发行人董事、副总经理王刚、李铭海任蓉塬置业董事。上述物业类别显示为住宅。请发行人代表说明：（1）发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性；（2）发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元，一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。
4、根据申请文件，（1）2013年3月至2014年1月，发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。（2）请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。（3）发行人的业务构成中，关联交易占比较大，该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。（4）请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。（5）请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。
（二）广东雄塑科技集团股份有限公司
1、招股说明书披露：发行人实际控制人黄淦雄的一致行动人黄锦禧（也是发行人的第一大股东）的胞弟为中国联塑集团控股有限公司（以下简称“中国联塑”）实际控制人黄联禧，中国联塑业务领域与公司高度类似，且与发行人的供应商和经销商有部分重合。请保荐代表人就上述情形是否构成同业竞争、两个企业之间是否有利益输送和不正当竞争，是否影响发行人的独立性、相关披露是否准确说明其核查过程并发表结论性意见。
2、根据申请文件，发行人产品销售包括直销和经销。（1）请发行人代表说明部分产品直销毛利率低于经销毛利率的原因，上述情况与招股说明书披露的遵循让利经销商的情况是否冲突；（2）报告期内，经销商数量变动较大，请发行人代表说明经销商不再代理发行人产品时，所余库存的主要处理方式；（3）申请文件说明发行人驻外商务人员现场查看经销商库存情况，请发行人代表说明发行人采取何种措施确保现场查看库存情况的真实性、准确性。
3、根据申请文件，发行人报告期内2013年度至2015年度研发人员的年平均薪酬分别为3.64万元、4.08万元、4.37万元。（1）请发行人代表结合当地社会平均工资水平等数据对比说明发行人研发人员薪酬是否偏低，是否具备合理性，发行人是否存在研发人员流失风险；（2）发行人研发人员薪酬水平与生产人员、生产辅助人员工资水平大致相当，请发行人代表说明报告期内研发人员的人数、学历水平等情况，以及是否满足相关资质的要求。
发行监管部
2016年12月9日
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