中利科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
及其摘要的修订说明公告
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-083
中利科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）于2015年12月23日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了本次交易履行的决策、审批程序。请详见本报告书“重大事项提示 八、本次交易已履行的决策及报批程序”、“第一节 本次交易概况 本次交易决策过程和批准情况”。
2、补充披露了交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属。请详见本报告书“重大事项提示 十一、其他重大提示事项”、“第一节 本次交易概况 三、本次交易具体方案”、“第七节 本次交易的主要合同 一、合同主体与签订时间”、“第七节 本次交易的主要合同 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
3、补充披露了本次交易对方是否存在一致行动人的分析。请详见本报告书“重大事项提示 七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况 四、本次交易对上市公司的影响”、“第五节 本次交易发行股份的情况 二、本次交易发行股份对上市公司的影响”。
4、补充披露了本次交易的目的及对上市公司及中小股东权益的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革”中补充披露了上述交易安排的原因及合理性分析，在《重组报告书》“第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的（二）本次交易的目的及对上市公司及中小股东权益的影响”。
5、补充披露了本次交易与上市公司2014年12月10日《关于子公司中利腾晖增资扩股的公告》披露的内容是否一致，本次交易是否有利于中利腾晖2014年12月增资目的的实现。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革”。
6、补充披露了2014年12月增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （五）中利腾晖主要资产、负债情况 9、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 （6）2014年12月增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性”。
7、补充披露了中利腾晖收入和净利润季节性波动的合理性分析。请详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析 三、标的公司行业地位及核心竞争力（三）标的公司收入和净利润季节性波动的合理性分析”。
8、补充披露了中利腾晖电站开发产品跌价准备计提的充分性说明。请详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析 四、标的公司财务状况分析（一）主要资产负债构成 1、资产结构分析 （6）存货”。
9、补充披露了中利腾晖2015年收入、销售量和净利润的实现情况。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （六）中利腾晖2015年收入、销售量和净利润的实现情况”。
10、补充披露了中利腾晖2016年及以后年度营业收入预测合理性分析。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （七）2016年及以后年度营业收入预测合理性分析”。
11、补充披露了中利腾晖收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算依据及合理性。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （四）收益法评估情况2、评估过程（3）溢余或非经营性资产价值”。
12、补充披露了中利腾晖在光伏电站建设领域的市场地位与核心竞争力。请详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析 二、标的公司所处行业情况分析”、“第九节 董事会讨论与分析 三、标的公司行业地位及核心竞争力”。
13、补充披露了本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请详见本报告书“第一节 本次交易概况 四、本次交易对上市公司的影响”。
14、补充披露了董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况 二、董事会对交易标的评估的合理性、资产定价公允性分析”。
15、补充披露了修改了中聚投资持有上市公司的股权比例，并补充披露了王伟峰的持股比例。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （三）中利腾晖股权结构及控制关系情况”。
16、根据天衡会计师为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年度、2014年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01361号）、《中利科技集团股份有限公司2015年度财务报表审计报告》(天衡审字[2016]01165号)、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(天衡专字[2016]00844号)，对本报告书的财务数据进行更新。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2016年7月5日
