上市公司大手笔收购的目的就是希望标的企业能给公司带来可持续发展，助力公司业绩不断增长。然而，在定增机构不惜花大价钱参与估值高的离谱的标的项目的背后，业绩承诺不能兑现的公司比比皆是。为此，监管机构加大对并购高估值、轻资产的标的公司的监管也越来越严格，但是，资本市场上永远不缺少高估值的并购话题。
四维图新高溢价收购“轻资产”企业杰发科技引发监管机构的问询函。而作价接近39亿元的杰发科技到底是一家怎样的公司，让四维图新如此着迷？
杰发科技出生是为了规避“政策”
5月份，四维图新发布了拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）100%股权，交易作价38.75亿元，同时募集配套资金不超过38亿元。这笔溢价高达835.44%的收购案，不仅引来监管成的关注函，同样，该并购案也引发业内的关注。
除了高溢价收购外，杰发科技的出身也是业内关注的焦点。
据了解，杰发科技成立于2013年10月31日，由雷凌科技(萨摩亚)有限公司(Ralink Tecnology (Samoa) Corp.)出资设立，注册资本为550万美元。2014年5月29日，雷凌科技(萨摩亚)有限公司做出《股东决定》，同意将对杰发科技的出资币种由美元变更为人民币，对杰发科技的投资总额、注册资本均由550万美元变更为3350.2480万元人民币。截至评估基准日，杰发科技共有员工159人，拥有员工71人。
也就是说，杰发科技2013年出生，2014年变更出资额，并引入新股东。2015年完成股权激励，2016年卖给四维图新。2年多时间，杰发科技从当时估值3.4亿元摇身一变至38.75亿元。
四维图新通过向特定投资者发行股份融资完成收购，目前该收购案的进展处在证监会行政许可申请受理阶段。
不过，值得注意的是，杰发科技前身是联发科技股份有限公司(下称联发科)汽车电子事业部，主攻CAR AP系统芯片生产销售。而汽车电子业务是联发科的重点方向之一。
据了解，联发科技成立于1997年，已经在台湾证券交易所上市。其是全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。其提供的芯片整合系统解决方案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、DVD及蓝光等相关产品。
作为一家台资企业，联发科技虽然也有业务在大陆销售，但是，大陆资本是不能直接投资该企业的。因为，台湾地区对大陆资本进入台资芯片企业是受政策限制的。
在香颂资本执行董事沈萌看来，杰发科技能获得高溢价收购，这也许是联发科与陆资企业合作的变通方式，杰发科技是联发科为规避台湾相关产业政策限制的延伸。
沈萌对《证券日报》记者表示，联发科并没有动力主动剥离该业务独立，但受限于不许陆资入股台资芯片设计行业的政策限制，所以不排除这是一桩暗渡陈仓式的交易。这也可以说明为何杰发科技成立时间不长就被收购，且员工薪资高，因为杰发科技原本就是联发科汽车电子事业部的改头换面，而非个体创业，所以其员工薪酬待遇及股权激励原本就很高。
事实上，传统芯片制造商也面临转型，而大陆市场是众多芯片制造商看重的市场。联发科通过在大陆设立子公司进行包装后卖给四维图新，除了规避台湾地区对芯片行业的政策外，也是看重大陆市场的重要举措，高溢价的背后，参与杰发科技的股东们都会赚的盆满钵满，是一笔不错的投资买卖。
“杰”字系四公司精准踩点？
值得注意的是，四维图新此次收购的标的企业杰发科技100%股权中，其中对高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资5家公司有股份对价和现金对价。其中，现金对价合计2.36亿元，股份对价合计3.3亿元。
据《证券日报》记者了解，杰发科技作为合肥市政府招商引资项目落户合肥高新区，而高新创投是由合肥高新建设投资集团公司独资设立，系合肥高新区天使投资基金的公司化运作实体，也是合肥高新区管委会所属的唯一一家专业创业投资管理机构。
彼时，高新创投以3000万元进入杰发科技，如今，四维图新收购其持有股权总对价接近3.87亿元。1年多时间，高新创投净赚3个多亿元。
而以“杰”字系4家公司，虽然无法从四维图新的公告中找出其进入杰发科技的时间，但据《证券日报》记者查阅这四家公司的成立时间和股权变更可见，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资的成立时间是2015年4与28日，公司的注册地均为北仓区梅山大道商务中心7号大楼的不同办公室，都是自然人成立的合伙企业。其间有工商变更，换成统一社会信用代码外，都有股权变更记录。
具体的信息是，4家公司注册地都在一幢大楼里，均是自然人股东，其中，有位名叫万铁军的参股了2支基金。这4支基金中，有参股多支基金的人较少。都在3月9-11日之间，进行了股权变更。各出资人没变，只是增加了出资额，部分减少了出资额。
从四维图新公布的对价金额来看，杰康投资总对价4728.31万元，杰浩投资总对价为2908.84万元，杰朗投资总对价为4745.55万元，杰晟投资总对价为5583.24万元。而杰发科技其他股东四维图新是以现金对价的形式收购他们的股份。
值得一提的是，上市公司收购标的企业都会有业绩承诺，但是从四维图新发布的业绩承诺来看，杰发科技未来三年实现净利润分别为1.87亿元、2.28亿元、3.03亿元，累计净利为7.18亿元。但是，杰发科技的净利润却包括非经常性损益。
另外，如果业绩不达标，杰发科技会根据实现比例对股权转让对价进行调整，但最高金额最多不超过6.46亿元。也就是说，不论杰发科技业绩如何，交易对象都能获得32.29亿元的现金对价。
杰发科技成立3年，身价就高达 32.29亿元，这笔钱虽然是四维图新将通过定增募集到，但是交易的最终买单者，依然是二级市场的股民。
不过，在业内人士看来，四维图新收购杰发科技，从公开信息看是不管是投资人还是企业都有得赚，并且是大赚。而“杰”字系四公司成立时间比较晚，又如此精准的进入到杰发科技，都拥有“杰”字开头的这5家公司之间有没有联系，值得去考证。
