[董事会]国农科技:董事会关于本次重大资产出售履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
时间：2016年07月22日 20:31:37 中财网
深圳中国农大科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项
履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成
尚需获得公司股东大会批准。
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2016年3月25日公司发布重大事项停牌公告：公司接到公司控股股东
深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大事项，目前相
关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公
司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（证券简称：国农科技，证券代码：000004）自2016
年3月24日开市起停牌；
2016年4月8日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》（公告编号2016-007）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重
大资产重组的标准。经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议，同意公司
进入重大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关
事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证
券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月8
日开市起继续停牌。在停牌期间，公司按照中国证监会和深圳交易所的要求，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年6月7日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号
2016-033）。本次公告披露了本次筹划的重大资产重组基本情况，并决定将是否
进行延期复牌的事项提交股东大会决议。
2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（二）停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计和评估机构、法
律顾问和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及需要提
交的其他文件。
（三）在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方以及各中介机构均采取了
必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知
情范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人有关材料的提交和在线填报。
（四）2016年7月22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通
过了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易相关的
议案，并履行了信息披露程序。本次重组中，公司拟采用公开挂牌转让方式出售
持有的北京国农置业有限公司99%股权，具体方案以公司董事会审议并公告的
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》为准。独立董事就该事项
发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易。公司聘请的独立财务顾问就该
事项出具了独立财务顾问意见。本次交易尚需等待最终挂牌结果确定交易对方及
交易价格，且需获得第二次董事会及公司股东大会批准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
公司重大资产重组》（2014年修订）等有关规定，就本次交易相关事宜提交的相
关法律文件，公司董事会及董事作出如下声明和保证：
公司董事会及董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
特此说明。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十三日
中财网
