昆仑万维：2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)

北京昆仑万维科技股份有限公司

(住所:北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E)

2016 年公开发行公司债券(第一期)

募集说明书

(面向合格投资者)

主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

(住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

签署日期: 年 月 日

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声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公

司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规

的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际

情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,

但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人

员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未

能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出

现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请

仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,

给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

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凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

第三节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有

关章节。

一、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级

展望为稳定,本期债券信用等级为 AA,说明发行人本期债券到期不能偿还的风

险很低。本期债券上市前,发行人截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为 281,463.19

万元(截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),其中

归属于母公司所有者权益合计 279,539.33 万元,发行人合并报表口径资产负债率

为 41.71%,母公司资产负债率为 35.48%;本期债券上市前,发行人最近三个会

计年度实现的年均可分配利润为 38,919.24 万元(2013 年-2015 年度经审计的合

并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息

的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次债券已于 2016 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)证监发行字[2016]471 号核准公开发行不超过人民币 9 亿元公

司债券。本次债券的发行总规模不超过 9 亿元,基础发行规模为 5 亿元,可超额

配售不超过 4 亿元。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素

的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,债券的投

资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资

者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,

并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简

称“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用

评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够

获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权

选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外

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的其它交易场所上市。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格

投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适

当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投

资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管

理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。

六、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上

市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并

依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照

预期在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证

券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等

因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持

有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、本公司主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,本期债券符合

进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规

定执行。

八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,发行人合并口径营业收入分别为 150,999.28 万元、

193,414.58 万元、178,914.06 万元及 52,526.25 万元;营业利润分别为 41,968.89

万元、32,350.57 万元、40,254.75 万元及 9,918.93 万元;与之相对应的营业利润

率分别为 27.79%、16.73%、22.50%及 18.88%;发行人经营活动产生的现金流量

净额分别为 37,042.00 万元和 39,680.02 万元、19,215.33 万元及 2,193.41 万元,近

年来,受宏观经济环境及政策调控、公司游戏运营预付款增加的影响,发行人经

营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但

在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不

能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

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九、2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日,发行人的合并口径资产负债率分

别为 31.71%、31.08%、31.08%及 41.71%;2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日,

发行人扣除预收款项后的资产负债率分别为 14.87%、19.50%、27.01%及 37.86%。

发行人财务较为稳健,剔除不构成实质偿债压力的预收款项后,资产负债率保持

在行业内较低的水平。但若未来市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金

回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经

营活动产生不利影响。

十、公司近年来采取内生增长加外延发展的战略布局,外延式发展战略主要

是通过投资并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行

业公司的方式实现。报告期内,发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断

扩大。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为

14,852.30 万元、-19,037.13 万元、-164,432.68 万元及-77,184.92 万元,投资活动

产生的现金流出持续大幅增加。如果公司对投资的相关项目判断失误、未能进行

有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期,可能对公司整体业绩造成一定影响,

存在投资项目带来的风险;此外,公司未来若继续扩张投资规模,也可能对发行

人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。

十一、公司自 2009 年开始布局海外市场,目前已经分别在香港、日本、韩

国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面,公司与境外支付渠道的

结算涉及美元、港币等货币,账期一般在 3 个月以内,期间应收账款中的外币资

产会面临一定的汇率风险。另一方面,母公司报表及合并报表的记账单位是人民

币,境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。2013-2015 年度,公

司记入财务费用的汇兑损失(负号代表收益)为分别 1,742.91 万元、1,084.18 万

元及-7,322.01 万元,汇兑损失占利润总额比例为 3.94%、3.29%和-17.60%。国际

金融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公

司经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险,进而影响公司经营成果。

十二、发行人内部交易可能存在税务风险

报告期内,根据业务需要,发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合

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同等内部交易,按照该等合同约定,发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依

据发行人其他境内外子公司的要求,为发行人其他境内外子公司提供系统软件或

游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务,并向其收取相关费用,该等内部交

易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求,具有合理的商业目的,未来

仍将持续进行。在前述交易中,发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式

进行定价,并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务,因部分内部

交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人,使得发行人的所得税费用有所降

低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变,上述交易可

能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时,未来如果发行人及下属境内外子

公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易

金额,将有可能引起所得税费用的大幅上升,进而对发行人净利润产生一定的不

利影响。

十三、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 3 月 31 日,公司预付款项分别为 14,849.73 万元、12,764.20 万元、21,146.20

万元和 24,084.05 万元,占流动资产的比重分别为 13.80%、11.31%、11.37%及

13.00%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏授权金及分成款(包括保底分成

款)、预付合作商(美术外包、广告商等)的账款。2011 年开始,公司签订了较

多的代理合同,根据合同约定,一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金

或分成款。合同签订后,公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展,调整运营

计划,在游戏上线前对游戏进行测试,如果满足要求则发行上线;如未达到要求

则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超过两年的预付款,若双方无明确后续

运营计划,公司对该等预付款项全额计提减值。此外,公司出于商业判断认为游

戏运营前景不如预期,可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发,相应预付款

项可能无法全部收回,公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。未来如

果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化,则会对公

司未来利润有不利影响。

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十四、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 3 月 31 日,公司长期待摊费用分别为 10,602.44 万元、11,937.93 万元、13,818.33

万元和 13,797.70,主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等,其

中 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日代理游戏授权金

占比分别为 91.66%、94.17%和 98.04%。公司代理游戏预付的授权金在游戏上线

后即转为长期待摊费用,公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权

金进行减值测试,若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销,则综

合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素,对预计未来

收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外,公司出于商业考虑,对

于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营,将未摊销的

授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。

未来若公司代理运营游戏业绩不佳,预计收入不能覆盖未摊销授权金,或者公司

终止相应游戏的运营,可能对公司未来利润产生不利影响。

十五、现有游戏盈利能力下降的风险

公司近年来自主研发并运营了《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、《武侠风

云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏,《猛将无双》等社交网页游戏,并推出

了《风云三国》、《无双剑姬》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《愤怒的

小鸟 2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王

2》、《武侠 Q 传》、《傲视天地》、《傲剑》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网

络游戏。2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司网络游戏产品的收入分别达到

14.59 亿元、19.03 亿元和 17.45 亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期,若

公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广,或游戏玩

家的需求发生了变化,导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生

命周期的衰退期,且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现,

则可能导致公司整体营收状况下降,对公司未来的经营业绩造成不利影响。

十六、新产品和新技术的开发风险

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在自研游戏方面,公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来,公司成

功开发了多款网络游戏,还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游

戏方面,公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品,成功代理运营了多款游戏产

品,使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来,公司将继续保持对新

产品和新技术的研发投入,同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是,网络

游戏领域涉及新产品数量众多,开发周期较长,市场变化较快,如果公司不能准

确把握技术、产品及市场的发展趋势,成功研发或代理运营符合市场需求的新产

品;或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开

发方向;或因各种原因造成研发和开发进度的拖延,将会使公司丧失产品和市场

优势,对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。

十七、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险

2013-2015 年度,昆仑万维母公司报表的营业收入分别为 1.29 亿元、0.44 亿

元和 0.14 亿元,占同期合并报表收入的比重较小,母公司的分红能力依赖于子公

司的分红比例。为保护投资者的分红权利,昆仑万维已出具承诺,其在境内设立

的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司,每年向其现

金分红金额不低于其当年实现可供分配利润的 50%;境外设立的子公司因境外正

常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题,发行人不强制要求其每年的分红

比例。鉴于公司境外子公司营业收入占当年营业收入的比重分别为 74.35%、74.56%

和 73.98%,是子公司收入的主要部分,前述关于子公司分红比例的承诺可能会

限制公司的分红能力。

十八、公司主营业务为综合性互联网增值服务,具体包括网络游戏的开发和

全球发行、软件应用商店的运营等,并已通过投资北京信达天下科技有限公司、

趣分期、随手科技、银客网、LendInvest、米投科技等国内外互联网金融细分领

域的龙头企业进入互联网金融领域,并拟进一步通过自建平台方式经营互联网金

融业务。互联网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网行业中的不同细分

领域,产品及服务存在一定程度的差异,存在公司人才不足、运营团队经验不足、

对互联网金融用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预期等产品及服务多元

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化经营风险。

十九、本公司所在行业风险提示

1、市场竞争加剧的风险

网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。

随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化,网络游戏用户对产品的要求也日趋

提高。如果未来市场竞争进一步加剧,将影响发行人未来业务的发展和产品的推

广,给公司带来一定的发展压力。

互联网金融行业全球范围内蓬勃发展,部分细分行业竞争激励。随着全球范

围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在

互联网金融行业的布局,日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一

定的不利影响。

2、境外市场经营风险

由于公司业务涉及的地域范围较广,各个国家或地区的政治环境、法律、税

务等政策存在差异,如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税

务要求的了解不够全面,可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求

的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规,还可能会遭受处罚,甚至

导致运营平台关闭,无法正常运营。

此外,各个国家的文化背景和市场情况也各不相同,用户对于网络游戏类型

和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市

场。公司在进行境外市场的开发时,如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式

不够了解,导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果,可能会给公司未

来的经营造成不利的影响。

3、新游戏领域的拓展风险

互联网行业和网络游戏行业发展迅速,游戏类型和用户需求处于持续发展、

演变的过程。在此背景下,为保证经营业绩的可持续快速增长,公司需不断发掘

市场增长潜力,开拓游戏领域,推出更丰富、更多元化的游戏产品组合,适应外

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部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营,近

年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来,公司计划投资于新的移动

网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目,保证游戏业务的均衡化发展。另外,发

行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型,寻找新的业务增长点。由于网页游

戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、

游戏运营等多个方面存在一定差异,公司以往积累的研发和运营经验可能无法完

全适用于新的领域。而且,产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间,若公司对

新游戏领域的拓展没有达到预期效果,或前期的高成本投入没有获得理想的市场

回报,会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

4、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险

网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业,我国乃至全

球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断

升级,我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发

展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发

生不利变化,可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

同时,若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可,或者未能符合相关主

管部门未来提出的新监管要求,将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚,对

公司的经营发展产生不利影响。

二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所

有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投

票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后

受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法

方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法

规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得

足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付

本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

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二十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期

内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期

债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪

评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪

评级结果等相关信息将通过其网站( www.lianhecreditrating.com.cn/)予以

公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站()及监管部门指

定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易

所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二十三、本公司 2016 年第一季度报告已在深圳证券交易所网站(

szse.cn)及监管部门指定的其他媒体上公告,本公司经营及财务状况良好,仍然

符合本次债券发行上市的相关条件。

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目 录

重大事项提示 ...................................................... 3

第一节 释义 ....................................................... 3

一、定义................................................................................................................ 3

二、专业用语........................................................................................................ 7

第二节 发行概况 ................................................... 9

一、本次债券的发行授权及核准........................................................................ 9

二、本期债券发行的基本情况及发行条款........................................................ 9

三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 12

四、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 12

五、投资者承诺.................................................................................................. 14

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 15

第三节 风险因素 .................................................. 16

一、本次债券的投资风险.................................................................................. 16

二、发行人的相关风险...................................................................................... 18

第四节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ 26

一、信用评级...................................................................................................... 26

二、发行人主要资信情况.................................................................................. 27

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 30

一、偿债计划...................................................................................................... 30

二、偿债资金来源.............................................................................................. 30

三、偿债应急保障方案...................................................................................... 30

四、偿债保障措施.............................................................................................. 31

五、违约责任及解决措施.................................................................................. 33

第六节 发行人基本情况 ............................................ 34

一、发行人概况.................................................................................................. 34

二、发行人改制设立及历史沿革情况.............................................................. 35

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 46

四、发行人下属公司基本情况.......................................................................... 47

五、发行人业务介绍.......................................................................................... 56

0

六、关联方及关联交易情况.............................................................................. 76

七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况.............................. 83

八、发行人组织结构及公司治理情况.............................................................. 91

九、报告期内发行人违规及受罚情况.............................................................. 97

第七节 财务会计信息 ............................................. 100

一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况........................ 100

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料........................................ 100

三、最近三年及一期合并财务报表范围........................................................ 112

四、最近三年及一期的主要财务指标............................................................ 113

五、管理层讨论与分析.................................................................................... 115

六、有息债务情况............................................................................................ 146

七、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化................................ 147

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 148

九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排........................................ 152

十、发行人未来投资计划所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对本次债

券偿还的影响 .................................................................................................... 152

第八节 募集资金运用 ............................................. 154

一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 154

二、募集资金专项账户管理安排.................................................................... 154

三、本次债券募集资金使用计划.................................................................... 154

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 155

第九节 债券持有人会议 ........................................... 156

一、总则............................................................................................................ 156

二、债券持有人会议的权限范围.................................................................... 157

三、债券持有人会议的召集............................................................................ 158

四、债券持有人会议的通知............................................................................ 159

五、债券持有人会议的出席............................................................................ 161

六、债券持有人会议的召开............................................................................ 162

七、表决、决议及会议记录............................................................................ 163

第十节 债券受托管理人 ........................................... 166

一、债券受托管理人........................................................................................ 166

1

二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 167

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 185

第十二节 备查文件 ............................................... 206

2

第一节 释义

在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、定义

本公司、公司、发行人、指 北京昆仑万维科技股份有限公司,或依文中所意,

股份公司、昆仑万维 有时亦指本公司及附属公司

公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息

的有价证券

A股 指 人民币普通股股票

本次债券 指 指根据发行人 2015 年 12 月 10 日召开的董事会、2015

年 12 月 28 日召开的 2015 年第八次临时股东大会通

过的有关决议,经中国证监会核准向合格投资者公

开发行的不超过人民币 9 亿元的公司债券

本期债券 指 指本次债券项下发行的北京昆仑万维科技股份有限

公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第

一期)

本次发行 指 指本期债券的公开发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

的《北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公开发

行公司债券(第一期)募集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

的《北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公开发

行公司债券(第一期)募集说明书摘要》

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发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作、

并在发行前刊登的《北京昆仑万维科技股份有限公

司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券(第一

期)发行公告》

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

主承销商、债券受托管 指 中金公司

理人、独家簿记管理人

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

证券登记机构、债券登 指 中国证券登记结算有限责任公司

记机构

承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京昆

仑万维科技股份有限公司 2016 年公司债券承销协

议》

承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分

销商组成承销机构的总称

《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《北京昆仑万维科

技股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于

北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公司债券之

债券受托管理协议》及其变更和补充

《债券持有人会议规 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公司债券

则》 之债券持有人会议规则》及其变更和补充

投资者、持有人、受益 指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继

人 承等合法途径取得并持有本次债券的主体

公司董事会 指 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

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公司监事会 指 北京昆仑万维科技股份有限公司监事会

发行人律师 指 北京市天元律师事务所

审计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),2012年1月1

日前曾用名为立信会计事务所有限公司

资信评级机构、评级机 指 联合信用评级有限公司

构、联合信用

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年

报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年

12 月 31 日

工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期(不包括

中国的法定公休日和节假日)

交易日 指 深交所的营业日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区的法定节假日和/或休息日)

元 指 如无特殊说明,指人民币元

昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司,即发行人前身

昆仑在线 指 北京昆仑在线网络科技有限公司

广州昆仑 指 广州昆仑在线信息科技有限公司

昆仑乐享 指 北京昆仑乐享网络技术有限公司

昆仑日本 指 昆仑日本株式会社

昆仑韩国 指 昆仑韩国株式会社

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昆仑香港 指 昆仑集团有限公司,曾用名昆仑在线(香港)股份

有限公司

昆仑马来 指 Kunlun Global International Sdn.Bhd , 曾 用 名

KORAM GAME(M)SDN.BHD.

昆仑美国 指 Kunlun US Inc

昆仑欧洲 指 Kunlun Europe Limited

游景蓝图 指 游景蓝图(香港)科技股份有限公司

网潮香港 指 网潮(香港)科技股份有限公司

香港万维 指 香港昆仑万维股份有限公司

昆仑台湾 指 台湾昆仑万维有限公司

盈瑞世纪 指 北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)

昆仑博观 指 北京昆仑博观科技中心(有限合伙)

昆仑博远 指 北京昆仑博远科技中心(有限合伙)

东方富海(芜湖) 指 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)

东方富海(芜湖)二号 指 东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)

澜讯科信 指 北京澜讯科信投资顾问有限公司

小村申祥 指 上海小村申祥创业投资合伙企业(有限合伙)

星泰投资 指 杭州星泰投资管理有限公司

华为控股 指 华为投资控股有限公司

鼎麟科创 指 天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

银德创投 指 北京银德创业投资中心(有限合伙)

北京无限游 指 北京无限游信息技术有限公司

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上海昆恒 指 上海昆恒网络科技有限公司

广州优蜜 指 广州优蜜信息科技有限公司

多游网络 指 北京多游网络科技有限公司

欢聚时代 指 一家在美国上市的互联网公司(NASDAQ:YY)

趣分期 指 Qufenqi Inc.

随手科技 指 Suishou Technology Holding Inc.

LendInvest 指 LendInvest Limited

银客网 指 Yinker Inc.

米投科技 指 米投科技(香港)有限公司

Free Charm 指 Free Charm Investment Holding Co.,Inc

玩贝科技 指 深圳玩贝科技有限公司

艾普拉斯 指 艾普拉斯投资顾问(北京)有限公司

艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司,一家独立的第三方研究机

构,艾瑞咨询通过行业专家、企业、渠道的深度访

谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研

究,定期或不定期发布互联网相关的研究报告

《公司法》 指 2013年12月28日修订,2014年3月1日起施行的《中

华人民共和国公司法》

《证券法》 指 2005年12月27日修订,2006年1月1日起施行的《中

华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 北京昆仑万维科技股份有限公司章程

二、专业用语

3D 指 “Three-Dimensional”的缩写,三维

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App Store 指 由苹果公司为iPhone和iPod Touch、iPad以及Mac创

建的应用程序在线发布平台

Flash 指 一种创作工具,设计人员和开发人员可用其创建演

示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容

IDC 指 “Internet Data Center”的缩写,即互联网数据中心

带宽 指 在固定时间内可传输的数据量,即在传输管道中可

以传递数据的能力

封测 指 封闭测试,限定用户数量的网络游戏测试,用来对

技术和产品进行初步验证,用户规模较小

内测 指 面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试,多用

于检测游戏压力和功能有无漏洞

公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试

用户粘性 指 衡量用户对游戏或其他互联网产品忠诚度的重要指

标,用户粘性越强,用户对游戏或该互联网产品的

忠诚度越高

终端 指 网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设备

P2P 指 “Peer to Peer Lending”的缩写,指个人或企业借助

互联网、移动互联网技术的网络信贷平台相互借贷,

又称点对点网络借款,是一种将小额资金聚集起来

借贷给有资金需求人群的一种借贷模式。

本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,这些差

异是因四舍五入造成的。

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第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

公司于 2015 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议,且于 2015 年 12

月 28 日召开 2015 年第八次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合面向合格

投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行

公司债券方案的议案》,拟发行不超过 9 亿元公司债券。

经中国证监会“证监发行字[2016]471 号”文件核准,公司将在中国境内面

向合格投资者公开发行不超过 9 亿元公司债券。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)债券名称:北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公

开发行公司债券(第一期)(债券简称:16万维01,债券代码:112393)。

(二)发行规模:本期债券的发行总规模为9亿元,基础发行规模为5亿元,

可超额配售不超过4亿元。

(三)超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否

行使超额配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债

券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

(四)票面金额及发行价格:本期债券面值人民币100元,按面值平价发行。

(五)债券期限:本期债券期限为3年。

(六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关

主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率及确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根

据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。本

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期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

(八)起息日:2016年5月23日。

(九)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利

息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

(十)付息日:2017年至2019年间每年的5月23日为上一计息年度的付息日

(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项

不另计息)。

(十一)到期日:本期债券到期日为2019年5月23日(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

(十二)兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记

托管机构的相关规定执行。

(十三)兑付日:本期债券的兑付日为2019年5月23日(如遇法定节假日或

休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

(十四)还本付息的期限及支付金额:本期债券按年付息、到期一次还本。

利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向

投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面

总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截

至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面

总额的本金。

(十五)还本付息的支付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有

关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规

定办理。

(十六)担保情况:本期债券无担保。

(十七)信用级别及资信评级机构:经联合信用评级综合评定,发行人的主

体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效

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存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

(十八)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中金公司作

为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

(十九)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

(二十)发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证

券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(二十一)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方

式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

(二十二)网下配售原则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有

有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其最大有效申购金额。公司将

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金

额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率

确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上

按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例的原则进行配售,

同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(二十三)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的

方式承销。

(二十四)拟上市地:深圳证券交易所。

(二十五)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本

期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协

议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,

公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无

法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期

债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司

经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

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(二十六)质押式回购安排:发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等

级为AA,符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证

券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

(二十七)募集资金用途:本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流

动资金。

(二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本

期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期: 2016 年 5 月 19 日

发行首日: 2016 年 5 月 23 日

预计发行/网下认购期限: 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 24 日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:北京昆仑万维科技股份有限公司

法定代表人: 周亚辉

住所: 北京市海淀区知春路 118 号 605E

电话: 010-6521 0366

传真: 010-6521 0399

联系人: 钱肖凌

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(二)主承销商:中国国际金融股份有限公司

法定代表人: 丁学东

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

住所:

及 28 层

电话: 010-6505 1166

传真: 010-6505 1156

联系人: 章志皓、王超

(三)律师事务所:北京市天元律师事务所

负责人: 朱小辉

住所: 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

电话: 010-5776 3888

传真: 010-5776 3777

经办律师: 刘春景、霍雨佳

(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人: 朱建弟

住所: 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

电话: 010-6828 6868

传真: 010-8821 0608

经办注册会计师: 王友业、强桂英

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

法定代表人: 吴金善

住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

电话: 010-8517 2818

传真: 010-8517 1273

经办分析师: 张祎

(六)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司

法定代表人: 丁学东

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

住所:

及 28 层

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电话: 010-6505 1166

传真: 010-6505 1156

联系人: 章志皓、王超

(七)募集资金专项账户开户银行

账户名称: 北京昆仑万维科技股份有限公司

开户银行: 江苏银行北京中关村支行

银行账户: 32300188000043184

(八)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

总经理: 王建军

住所: 深圳市福田区南大道 2012 号

电话: 0755-8208 3333

传真: 0755-8208 3667

(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人: 戴文华

住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话: 0755-2593 8000

传真: 0755-2598 8122

五、投资者承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,

及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并

由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表

人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他

利害关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别

认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影

响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其

存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本期债券价

值具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并

将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称

“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评

级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获

得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束

后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券

一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交

易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有

人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债

券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风

险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能

以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

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(三)偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资

本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不

确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能

导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从

而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)资信风险

本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客

户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,本公司将

秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券

存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债

券投资者的利益受到不利影响。

(五)评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务

本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避

风险的参考值。

经联合信用评级有限公司评综合评定,本公司的主体信用等级为 AA,本期

债券的信用等级为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信

评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值

做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券

信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可

能对投资者利益产生不利影响。

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二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、偿债风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时注重负债管

理和资金管理。截至 2015 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表口径的资产负债

率为 31.08%,流动比率为 1.57,速动比率为 1.57,2015 年利息保障倍数为 123.15.

倍,截至 2016 年 3 月 31 日,本公司合并财务报表口径的资产负债率为 41.71%,

流动比率为 0.94,速动比率为 0.94,负债水平较为合理,偿债能力较高。

本次债券发行后,若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能

保持在合理的范围内,或公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足

额偿付相关债务的本金或利息。

2、经营活动产生的现金流波动风险

2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司的经营活动产生的现金流量/负债的

比例分别为 0.93、0.87、0.16 及 0.01,偿债能力有一定限制。公司 2015 年度经营

活动产生的现金流量净额为 19,215.33 万元,较上年同期的 39,680.02 万元降幅较

大,主要原因为(1)2015 年发行人产品线继续扩张、代理的精品游戏持续增多,

预付给研发商的分成款、授权金增加较多,2015 年末预付款项较 2014 年末增长

8,382.00 元;(2)为优化收入结构,公司对网页游戏和客户端游戏业务进行了主

动的缩减,导致收入及营业利润有所下降。若公司受宏观经济、行业发展波动等

因素影响导致现金流恶化,则有不能获得足够资金按期支付本息,影响本期债券

本息的按约定兑付的风险。

3、发行人内部交易可能存在税务风险

报告期内,根据业务需要,发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合

同等内部交易,按照该等合同约定,发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依

据发行人其他境内外子公司的要求,为发行人其他境内外子公司提供系统软件或

游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务,并向其收取相关费用,该等内部交

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易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求,具有合理的商业目的,未来

仍将持续进行。在前述交易中,发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式

进行定价,并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务,因部分内部

交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人,使得发行人的所得税费用有所降

低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变,上述交易可

能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时,未来如果发行人及下属境内外子

公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易

金额,将有可能引起所得税费用的大幅上升,进而对发行人净利润产生一定的不

利影响。

4、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 3 月 31 日,公司预付款项分别为 14,849.73 万元、12,764.20 万元、21,146.20

万元及 24,084.05 万元,占流动资产的比重分别为 13.80%、11.31%、11.37%及

13.00%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏授权金及分成款(包括保底分成

款)、预付合作商(美术外包、广告商等)的账款。2011 年开始,公司签订了较

多的代理合同,根据合同约定,一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金

或分成款。合同签订后,公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展,调整运营

计划,在游戏上线前对游戏进行测试,如果满足要求则发行上线;如未达到要求

则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超过两年的预付款,若双方无明确后续

运营计划,公司对该等预付款项全额计提减值。此外,公司出于商业判断认为游

戏运营前景不如预期,可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发,相应预付款

项可能无法全部收回,公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。未来如

果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化,则会对公

司未来利润有不利影响。

5、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 3 月 31 日,公司长期待摊费用分别为 10,602.44 万元、11,937.93 万元、13,818.33

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万元及 13,797.70,主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等,其

中 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日代理游戏授权金

占比分别为 91.66%、94.17%和 98.04%。公司代理游戏预付的授权金在游戏上线

后即转为长期待摊费用,公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权

金进行减值测试,若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销,则综

合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素,对预计未来

收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外,公司出于商业考虑,对

于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营,将未摊销的

授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。

未来若公司代理运营游戏业绩不佳,预计收入不能覆盖未摊销授权金,或者公司

终止相应游戏的运营,可能对公司未来利润产生不利影响。

6、对外投资风险

2013 年-2015 年度及 2016 年 1-3 月,公司的投资活动产生的现金流量净额为

14,852.30 万元、-19,037.13 万元、-164,432.68 万元及-77,184.92 万元。由于投资

活动产生的现金流不受公司经营状况直接影响,且投资收益为非经常性,不具有

可持续性,因此公司现金流、盈利状况存在变化的风险。如果公司对投资的相关

项目判断失误、未能进行有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期,可能对公

司整体业绩造成一定影响,存在投资项目带来的风险;此外,公司未来若继续扩

张投资规模,也可能对发行人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。

(二)经营风险

1、市场竞争加剧的风险

网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。

随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化,网络游戏用户对产品的要求也日趋

提高。如果未来市场竞争进一步加剧,将影响发行人未来业务的发展和产品的推

广,给公司带来一定的发展压力。

互联网金融行业全球范围内蓬勃发展,部分细分行业竞争激烈。随着全球范

围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在

20

互联网金融行业的布局,日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一

定的不利影响。

2、境外市场经营风险

由于公司业务涉及的地域范围较广,各个国家或地区的政治环境、法律、税

务等政策存在差异,如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税

务要求的了解不够全面,可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求

的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规,还可能会遭受处罚,甚至

导致运营平台关闭,无法正常运营。

此外,各个国家的文化背景和市场情况也各不相同,用户对于网络游戏类型

和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市

场。公司在进行境外市场的开发时,如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式

不够了解,导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果,可能会给公司未

来的经营造成不利的影响。

3、新游戏领域的拓展风险

互联网行业和网络游戏行业发展迅速,游戏类型和用户需求处于持续发展、

演变的过程。在此背景下,为保证经营业绩的可持续快速增长,公司需不断发掘

市场增长潜力,开拓游戏领域,推出更丰富、更多元化的游戏产品组合,适应外

部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营,近

年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来,公司计划投资于新的移动

网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目,保证游戏业务的均衡化发展。另外,发

行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型,寻找新的业务增长点。由于网页游

戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、

游戏运营等多个方面存在一定差异,公司以往积累的研发和运营经验可能无法完

全适用于新的领域。而且,产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间,若公司对

新游戏领域的拓展没有达到预期效果,或前期的高成本投入没有获得理想的市场

回报,会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

4、现有游戏盈利能力下降的风险

21

公司近年来自主研发并运营了《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、《武侠风

云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏,《猛将无双》等社交网页游戏,并推出

了《风云三国》、《无双剑姬》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《愤怒的

小鸟 2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王

2》、《武侠 Q 传》、《傲视天地》、《傲剑》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网

络游戏 2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司网络游戏产品的收入分别达到 14.59

亿元、19.03 亿元和 17.45 亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期,若公司不

能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广,或游戏玩家的需

求发生了变化,导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期

的衰退期,且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现,则可能

导致公司整体营收状况下降,对公司未来的经营业绩造成不利影响。

5、新产品和新技术的开发风险

在自研游戏方面,公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来,公司成

功开发了多款网络游戏,还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游

戏方面,公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品,成功代理运营了多款游戏产

品,使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来,公司将继续保持对新

产品和新技术的研发投入,同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是,网络

游戏领域涉及新产品数量众多,开发周期较长,市场变化较快,如果公司不能准

确把握技术、产品及市场的发展趋势,成功研发或代理运营符合市场需求的新产

品;或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开

发方向;或因各种原因造成研发和开发进度的拖延,将会使公司丧失产品和市场

优势,对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。

6、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险

2013-2015 年度,昆仑万维母公司报表的营业收入分别为 1.29 亿元、0.44 亿

元和 0.14 亿元,占同期合并报表收入的比重较小,母公司的分红能力依赖于子公

司的分红比例。为保护投资者的分红权利,昆仑万维已出具承诺,其在境内设立

的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司,每年向其现

22

金分红金额不低于其当年实现可供分配利润的 50%;境外设立的子公司因境外正

常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题,发行人不强制要求其每年的分红

比例。鉴于公司境外子公司营业收入占当年营业收入的比重分别为 63.26%、

74.35%、74.56%和 73.98%,是子公司收入的主要部分,前述关于子公司分红比

例的承诺可能会限制公司的分红能力。

7、投资项目业绩不及预期

上市以来,公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、Dada Nexus

Limited、趣分期、随手科技、优蜜移动、LendInvest Limited、银客网、米投科技

等细分领域的龙头企业。其中信达天下、趣分期、随手科技和银客网和米投科技

属于互联网金融新兴行业中的新秀,是公司重点孵化和培育的项目。但由于互联

网金融市场竞争激烈、新型公司层出不穷,商业模式面临创新、技术手段不断更

迭、相关公司为获取市场份额大幅投入导致尚未盈利,所以公司投资的相关项目

可能在市场搏杀中面临着业绩不及预期的风险。

8、产品及服务多元化经营风险

公司主营业务为综合性互联网增值服务,具体包括网络游戏的开发和全球发

行、软件应用商店的运营等,并已通过投资北京信达天下科技有限公司、趣分期、

随手科技、银客网、LendInvest、米投科技等国内外互联网金融细分领域的龙头

企业进入互联网金融领域,并拟进一步通过自建平台方式经营互联网金融业务。

互联网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网行业中的不同细分领域,产

品及服务存在一定程度的差异,存在公司人才不足、运营团队经验不足、对互联

网金融用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预期等产品及服务多元化经营

风险。

(三)管理风险

1、公司规模扩大带来的管理风险

未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面,公司产业链愈

加丰富,海外布局愈加广泛,这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配

23

置等提出更高要求;外延方面,随着公司投资并购的项目逐渐增多,经营规模愈

加庞大,组织结构愈加复杂,投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随

之提升,可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。

2、核心管理和技术人才流失的风险

对于互联网公司而言,掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生

存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题,

行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、

技术和运营团队,公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制,提

供全面、完善的培训计划,创造开放、协作的工作环境,提倡“专注、创新”的

企业文化,吸引并培养管理和技术人才,公司的核心骨干人员也直接或间接持有

公司股份。但是,如果公司本次上市之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀

人才加入,将对公司的经营造成不利影响。

(四)政策风险

1、行业监管政策风险

网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业,我国乃至全

球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断

升级,我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发

展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发

生不利变化,可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

同时,若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可,或者未能符合相关主

管部门未来提出的新监管要求,将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚,对

公司的经营发展产生不利影响。

2、汇率风险

自公司开始布局海外市场至今,公司境外业务收入占总收入的比重较大且呈

现快速增长的态势。公司自 2009 年开始布局海外市场,目前已经分别在香港、

日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面,公司与境外支

24

付渠道的结算涉及美元、港币等货币,账期一般在 3 个月以内,期间应收账款中

的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面,母公司报表及合并报表的记账单

位是人民币,境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。综上,如果

未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动,公司可能

面临一定的汇率波动风险。

(五)债券特有风险

1、银行授信额度不具有强制执行力风险

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与多家银行保持长期合作伙

伴关系,并获得很高的授信额度,间接债务融资能力强。截至 2015 年 12 月 31

日,发行人获得江苏银行、北京银行、汇丰银行等多家金融机构的授信总额人民

币 40,000.00、美元 1,300 万元,其中已使用授信额度人民币 4,000.00 万元,未使

用的授信额度为人民币 36,000.00 万元、美元 1,300 万元,可为本次债券的偿付提

供一定的偿债资金来源。但银行授信额度不具有强制执行力,如发生极端情况,

可能会对本次债券的偿付产生不利影响。

25

第四节 发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级

(一)信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级展望

为稳定,本次债券的信用等级为 AA。联合信用出具了《北京昆仑万维科技股份

有限公司 2016 年公司债券(第一期) 信用评级报告》并将在 深交所网站

()和联合信用网站( www.lianhecreditrating.com.cn/)予

以公布。

(二)评级报告的内容摘要

联合信用肯定了昆仑万维作为一家专业从事网络游戏研发与运营的公司,具

备技术实力强、债务负担轻、海外游戏市场开拓能力较强等优势。近年来随着移

动网络游戏行业的迅速发展,公司代理运营游戏规模持续增长,营业收入大幅提

升。同时,联合信用也关注到网络游戏行业竞争激烈、公司资产规模偏小等因素

对公司信用水平可能产生的不利影响。

优势:

1.中国网络游戏产业是一个新兴的行业,更是一个快速发展的行业,随着

互联网用户数量的迅速增长,行业发展前景广阔。

2. 公司技术实力较强,其多项核心游戏技术如 Kunlun Mobile3D、Kunlun

WebX 等处于行业领先水平,为公司推出优质网络游戏新产品提供了有力支持。

3. 公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力,出口网络游戏产品覆盖数十

个国家和地区,已初步建立了全球性的游戏业务网络。

4. 公司资产质量较高、债务负担轻,整体偿债能力很强。

关注:

1.网络游戏行业竞争激烈,游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过

26

程,公司需不断发掘市场增长潜力,开拓新游戏领域以适应外部环境的变化趋势。

2.2015年以来,公司对外投资规模较大,投资收益的实现有待关注。

3.受代理模式规模扩张和业务模式转型的影响,公司主营业务毛利率近三

年呈现逐步下滑态势;相对于国内一线游戏运营商,公司有待进一步提升自营游

戏产品开发能力。

4. 公司收入主要来自于境外运营收入,各地的政治环境、法律、税务等制度

存在差异,可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。

(三)跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次债券存

续期内,在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级,

并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他

相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大

事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次债券相关要素

出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,

联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整

本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况

进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至发行人提供

相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布(交易所网站公布时间

不晚于联合信用网站),并同时报送发行人、监管部门等

二、发行人主要资信情况

(一)公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与多家银行保持长期合作伙

27

伴关系,并获得很高的授信额度,间接债务融资能力强。

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司获得江苏银行股份有限公司和北京银行股

份有限公司授信总额人民币 40,000.00;香港上海汇丰银行有限公司授信总额美元

1,300 万元,其中已使用授信额度人民币 4,000.00 万元,未使用的授信额度为人

民币 36,000.00 万元、美元 1,300 万元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期

没有发生过重大违约现象。

(三)最近三年及一期债券发行和偿还情况

截至本募集说明书签署日,本公司不存在需要披露的债券发行和偿还情况。

(四)本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2016 年 3 月 31 日,本公司的累计债券余额(仅包括境内发行的公司债

券和企业债券)为 0 元。本次债券总额不超过人民币 9 亿元,假设经中国证监会

核准并全部发行完毕后,本公司的累计债券余额不超过 9 亿元,不超过本公司截

至 2015 年 12 月 31 日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的 40%。

(五)最近三年及一期的主要偿债指标

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动比率 0.94 1.57 2.49 2.72

速动比率 0.94 1.57 2.49 2.72

资产负债率(合并报表)

41.71% 31.08% 31.08% 31.71%

(%)

资产负债率(母公司报表)

35.48% 15.71% 6.76% 22.67%

(%)

项目 2015 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息保障倍数 - 123.15. 不适用 不适用

贷款偿还率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用

利息偿付率(%) 100% 100% 不适用 不适用

注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

28

(3)资产负债率=总负债÷总资产;

(4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)/(计入财务

费用的利息支出+资本化利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

29

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券。本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强

公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每

年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2016 年 5 月 23 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年

支付一次,2017 年至 2019 年间每年的 5 月 23 日为本期债券上一计息年度的付息日(遇

法定节假日或休息日顺延,下同)。本期债券到期日为 2019 年 5 月 23 日,到期支付本

金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项

将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013-2015 年及

2016 年 1-3 月,公司的合并口径营业收入分别为 150,999.28 万元、193,414.58 万元、

178,914.06 万元和 52,526.25 万元;2013-2015 年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)分

别为 49,911.86 万元、40,263.81 万元和 49,959.16 万元;归属于母公司所有者的净利润

分别为 43,590.64 万元、32,638.23 万元和 40,528.84 万元;经营活动产生的现金流量净

额分别为 37,042.00 万元、39,680.02 万元和 19,215.33 万元。随着公司业务规模的逐步

扩大,公司利润水平有望进一步提升,从而为本次债券本息的偿付提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现

来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日,发行人合并财务报表口径下流动资产余额

30

185,294.03 万元,其中货币资金余额为 86,635.36 万元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为按时、足额偿付本次债券制定

了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管

理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确

保本次债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行

严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,

并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

(二)制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流

动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定

年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年

的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人

的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要

及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,

定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通

知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措

施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

(四)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,

31

制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范

围、程序及其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第九节“债券持有人

会议”。

(五)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》

及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等

情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)发行人承诺

发行人于2015年12月10日召开董事会,且发行人股东于2015年12月28日召开2015

年第八次临时股东大会,审议通过的关于本次债券发行的有关决议,在出现预计不能按

期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配股息;

2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金;

4、主要责任人不得调离。

(七)专项偿债账户

本公司在江苏银行北京中关村支行设立了本次债券专项偿债账户,偿债资金将主要

来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息

支付的资金,承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支

付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。本

公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资

金到位情况书面通知本次债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,本

公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

32

五、违约责任及解决措施

(一)本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、(九)违约责任”。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的

利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于逾

期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾

期利率为本次债券票面利率上浮 50%。

根据《债券受托管理协议》,如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书

的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金,将构成发行人违约,发行人应当依法承

担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及

《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如

果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权根据《债券

持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说

明书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。

(三)争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由

债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,任一方有权向中国国际经济贸易

仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则,仲裁

地点在北京,适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成,仲裁裁决是终局的,对发行人及

投资者均具有约束力。

33

第六节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称: 北京昆仑万维科技股份有限公司

英文名称: Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.

住所: 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E

境内股票上市地: 深圳证券交易所

境内股票简称: 昆仑万维

境内股票代码: 300418.SZ

法定代表人: 周亚辉

成立时间: 2008 年 3 月 27 日

工商登记号: 110108010907077

注册资本: 1,127,230,993 元人民币

实缴资本: 1,127,230,993 元人民币

电 话: (010)65210288

传 真: (010)65210399

公司网址:

电子信箱: ir@kunlun-inc.com

经营范围: 互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、

医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络

游戏虚拟货币发行);互联网游戏出版;技术开发、技术

转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术

进出口、代理进出口。(领取本执照后,应到区县商务委

备案。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

34

内容开展经营活动。)

二、发行人改制设立及历史沿革情况

(一)发行人设立情况

本公司前身昆仑有限成立于2008年3月27日,注册资本为50万元,实收资本为50万

元,由股东周亚辉以货币方式出资。经2008年5月增资、2011年1月和3月股权转让,昆

仑有限在整体变更为股份有限公司前的股权架构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 周亚辉 508.250 50.8250

2 盈瑞世纪 257.500 25.7500

3 王立伟 75.000 7.5000

4 方汉 50.000 5.0000

5 昆仑博观 40.700 4.0700

6 昆仑博远 34.300 3.4300

7 东方富海(芜湖) 17.500 1.7500

8 东方富海(芜湖)二号 7.500 0.7500

9 澜讯科信 7.500 0.7500

10 小村申祥 0.875 0.0875

11 星泰投资 0.875 0.0875

合计 1,000.000 1,000.0000

本公司系由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。2011年5月26日,昆仑有限作

出股东会决议,全体股东一致同意昆仑有限依法整体变更为股份有限公司;同日,昆仑

有限全体股东签署《发起人协议》,约定以昆仑有限截至2011年3月31日经立信审计的净

资产15,597.19万元为基础,将昆仑有限依法整体变更为股份有限公司,公司名称变更为

“北京昆仑万维科技股份有限公司”,总股本为5,000万股,每股面值人民币1元,其余净

资产值计入资本公积金。

2011 年 5 月 31 日,立信出具信会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》,验证

了公司发起人的出资 5,000 万元已全部到位。2011 年 6 月 8 日,本公司取得了北京市工

商行政管理局(以下简称“北京市工商局”)核发的整体变更为股份有限公司后的注册号

为 110108010907077 的《企业法人营业执照》。

35

(二)发行人历次股本变化情况

1、2008年5月增资至1,000万元

2008年4月23日,昆仑有限股东周亚辉作出决定,同意昆仑有限增加注册资本950

万元,其中周亚辉以货币出资950万元,增加后注册资本为1,000万元。

2008年5月12日,北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字(2008)第126号《验资报告》。

根据该《验资报告》,截至2008年5月12日,昆仑有限已收到股东周亚辉缴纳的新增注册

资本(实收资本)合计950万元,均为货币出资。此次注册资本增加后,昆仑有限注册

资本和实收资本均变更为1,000万元。

2008年5月12日,昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得变更后的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后,昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)

1 周亚辉 1,000 100

合 计 1,000 100

2、2011年1月股权转让

2011年1月8日,昆仑有限股东周亚辉作出决定,同意将其持有的昆仑有限的出资额

50万元、75万元、34.3万元、40.7万元、257.5万元分别转让给方汉、王立伟、昆仑博远、

昆仑博观、盈瑞世纪。

2011年1月8日,昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、

盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》,约定将其持有

的昆仑有限的出资额50万元、75万元、34.3万元、40.7万元、257.5万元以3,496,468.71

元、5,244,703.07元、2,398,577.54元、2,846,125.53元、2,575,000元的价格分别转让给方

汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。

2011年1月8日,昆仑有限新股东会作出决议,同意修改公司章程。

2011年1月14日,昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得变更后的

《企业法人营业执照》。

36

本次股权转让完成后,昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 周亚辉 542.50 54.25

2 盈瑞世纪 257.50 25.75

3 王立伟 75.00 7.50

4 方汉 50.00 5.00

5 昆仑博观 40.70 4.07

6 昆仑博远 34.30 3.43

合计 1,000.00 100.00

3、2011年3月股权转让

2011年2月18日,昆仑有限股东周亚辉与东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、

澜讯科信、小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》,约定周亚辉将其持有的昆仑有

限出资额17.5万元、7.5万元、7.5万元、0.875万元、0.875万元以3,500万元、1,500万元、

1,500万元、175万元、175万元的价格分别转让给东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)

二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。

2011年3月24日,昆仑有限股东会作出决议,同意上述股权转让。2011年3月28日,

昆仑有限完成了本次股权转让的了工商变更登记,并取得变更后的《企业法人营业执

照》。

本次股权转让完成后,昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 周亚辉 508.250 50.8250

2 盈瑞世纪 257.500 25.7500

3 王立伟 75.000 7.5000

4 方汉 50.000 5.0000

5 昆仑博观 40.700 4.0700

6 昆仑博远 34.300 3.4300

7 东方富海(芜湖) 17.500 1.7500

8 东方富海(芜湖)二号 7.500 0.7500

9 澜讯科信 7.500 0.7500

10 小村申祥 0.875 0.0875

11 星泰投资 0.875 0.0875

37

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

合计 1,000.000 1,000.0000

4、整体变更为股份有限公司

2011年5月12日,北京市工商局核发(京)名称变核(内)字[2011]第008097号《企

业名称变更核准通知书》,核准拟设立股份公司的名称为“北京昆仑万维科技股份有限公

司” 。

2011年5月26日,昆仑有限股东会作出决议,同意昆仑有限整体变更为发行人,全

体股东以昆仑有限截至2011年3月31日经审计的净资产折股,并以各自在昆仑有限中的

出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。

2011年5月26日,昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》,该协议依照法律、法规

的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出约定,主要内

容如下:(1)昆仑有限依法整体变更为股份有限公司,公司名称为“北京昆仑万维科技

股份有限公司”;(2)根据立信出具的以2011年3月31日为基准日的信会师报字(2011)

第81900号《审计报告》,昆仑有限经审计的净资产为15,597.19万元,全体发起人一致确

认昆仑有限经审计的净资产拟折为股份公司的注册资本,拟设置的股份总数为5,000万

股,每股面值人民币1元,全部由发起人认购,昆仑有限净资产值超出股份公司注册资

本的部分计入股份公司资本公积金。

2011年5月31日,立信出具了信会师报字(2011)第81940号《验资报告》,验证股

份公司发起人的出资已全部到位。

2011年6月2日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。

2011年6月8日,北京市工商局向公司核发110108010907077号《企业法人营业执照》,

核准昆仑有限整体变更为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),法定代表人为

周亚辉,注册资本为5,000万元,经营期限为自2008年3月27日至长期。昆仑有限整体变

更设立股份有限公司后各发起人及持股情况如下表所示:

38

序号 发起人姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

1 周亚辉 2,541.250 50.8250

2 盈瑞世纪 1,287.500 25.7500

3 王立伟 375.000 7.5000

4 方汉 250.000 5.0000

5 昆仑博观 203.500 4.0700

6 昆仑博远 171.500 3.4300

7 东方富海(芜湖) 87.500 1.7500

8 东方富海(芜湖)二号 37.500 0.7500

9 澜讯科信 37.500 0.7500

10 小村申祥 4.375 0.0875

11 星泰投资 4.375 0.0875

合计 5,000.000 100.0000

5、2011年8月增资至5,294.5969万元

2011年6月24日,发行人2011年第一次临时股东大会作出决议,同意发行人注册资

本由5,000万元增加至5,294.5969万元;发行人拟向3家投资者发行新股294.5969万股,每

股价格为73.66元;新增股东以货币资金21,700万元认购发行人新增股份294.5969万股,

其中294.5969万元增加发行人注册资本、21,405.4031万元进入发行人资本公积;各新增

股东具体认股情况如下表所示:

序号 认股单位 认购股份(万股) 认股方式 需认缴资金(万元)

1 华为控股 158.8379 货币资金 11,700

2 鼎麟科创 67.8795 货币资金 5,000

3 银德创投 67.8795 货币资金 5,000

合计 294.5969 21,700

2011年6月28日,发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆仑博观、

昆仑博远、东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投

资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》,同意华为控股、鼎麟科创、

银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、银德创投出售发行人新增发行

的共计2,945,969股股份,认购价款合计人民币21,700万元,其中:华为控股购买1,588,379

股股份,向发行人支付人民币11,700万元;鼎麟科创购买678,795股股份,向发行人支付

人民币5,000万元;银德创投购买678,795股股份,向发行人支付人民币5,000万元。

39

2011年7月25日,立信出具了信会师报字(2011)第82098号《验资报告》,确认截

至2011年7月25日,发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货币资金缴纳的新

增注册资本294.5969万元。

2011年8月5日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取得变更后的

《企业法人营业执照》,注册资本为变更为5,294.5969万元。发行人此次增资完成后的股

本结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

1 周亚辉 2,541.2500 47.9970

2 盈瑞世纪 1,287.5000 24.3172

3 王立伟 375.0000 7.0827

4 方汉 250.0000 4.7218

5 昆仑博观 203.5000 3.8435

6 昆仑博远 171.5000 3.2392

7 华为控股 158.8379 3.0000

8 东方富海(芜湖) 87.5000 1.6526

9 鼎麟科创 67.8795 1.2821

10 银德创投 67.8795 1.2821

11 东方富海(芜湖)二号 37.5000 0.7083

12 澜讯科信 37.5000 0.7083

13 小村申祥 4.3750 0.0826

14 星泰投资 4.3750 0.0826

合计 5,294.5969 100.0000

6、2011年12月增资(资本公积金转增股本)

2011年9月6日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第82332号《审

计报告》,审验确认发行人截至 2011 年7月 31 日的资本公积金为人民币32,002.639837

万元。

2011年9月26日,发行人2011年第三次临时股东大会作出决议,同意发行人将截至

2011 年7月 31 日的资本公积金人民币320,026,398.37元中的人民币157,054,031.00元向

全体股东按其持有发行人股份的比例转增合计15,705.4031万股,转增后发行人总股本为

21,000万股,发行人注册资本由人民币5,294.5969万元增加至人民币21,000 万元。

40

2011年9月27日,立信出具了信会师报字(2011)第82331号《验资报告》,确认截

至 2011 年 9 月 27 日 , 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本

157,054,031.00元。

2011年12月12日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取得变更后

的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为21,000万元。发行人此次变更完成后的股

本结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

1 周亚辉 10,079.3792 47.9970

2 盈瑞世纪 5,106.6210 24.3172

3 王立伟 1,487.3654 7.0827

4 方汉 991.5769 4.7218

5 昆仑博观 807.1436 3.8435

6 昆仑博远 680.2218 3.2392

7 华为控股 630.0000 3.0000

8 东方富海(芜湖) 347.0519 1.6526

9 鼎麟科创 269.2310 1.2821

10 银德创投 269.2310 1.2821

11 东方富海(芜湖)二号 148.7365 0.7083

12 澜讯科信 148.7365 0.7083

13 小村申祥 17.3526 0.0826

14 星泰投资 17.3526 0.0826

合计 21,000.0000 100.0000

7、首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关

于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]16

号),本公司首次公开发行 A 股股票 7,000 万股。立信于 2015 年 1 月 16 日对该次发行

的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第 210007 号)。

根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上

市的通知》(深证上 [2015] 24 号),本公司 A 股股票于 2015 年 1 月 21 日起在深交所上

市交易。本次发行上市完成后,公司的股份总数和股权结构变为:

41

A 股发行后

股份类别

持股数量(万股) 持股比例

有限售条件 A 股股份 21,000 75.0%

无限售条件 A 股股份 7,000 25.0%

总计 28,000 100.0%

2015 年 3 月 9 日,发行人办理完成了首次公开发行股票并上市后股本变更的工商

登记手续。此次 A 股发行上市后,发行人的股权结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

1 周亚辉 10,079.3792 36.00%

2 盈瑞世纪 5,106.6210 18.24%

3 王立伟 1,487.3654 5.31%

4 方汉 991.5769 3.54%

5 昆仑博观 807.1436 2.88%

6 昆仑博远 680.2218 2.43%

7 华为控股 630.0000 2.25%

8 东方富海(芜湖) 347.0519 1.24%

9 鼎麟科创 269.2310 0.96%

10 银德创投 269.2310 0.96%

11 东方富海(芜湖)二号 148.7365 0.53%

12 澜讯科信 148.7365 0.53%

13 小村申祥 17.3526 0.06%

14 星泰投资 17.3526 0.06%

15 公众股东 7,000.00 25%

合计 28,000.0000 100.0000

8、2015年12月,股本转增及股权激励增至112,723.0993万元

2015 年 9 月 15 日,发行人召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于 2015

年半年度利润分配方案的议案》,同意以 2015 年 6 月 30 日总股本 280,000,000 股为基数,

使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股,共计转增 840,000,000 股。

2015 年 10 月 28 日 ,发行人首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000 股己经

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,发行人总股本变更为

287,231,000 股。

42

根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号:利润分配与资本公积金转增股本相关事

项》的规定:分配方案公布后至实施前,公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可

转债转股等原因发生变动的,应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固

定不变”的原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此,

公司最终以总股本 287,231,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增

29.244754 股,共计转增 840,000,000 股。2015 年 11 月 11 日,本次权益分派实施完毕,

公司总股本变更为 1,127,230,993 股,发行人的股份总数和股权结构变为:

股本转增及股权激励后

股份类别

持股数量(万股) 持股比例

有限售条件 A 股股份 85,251.7715 75.63%

无限售条件 A 股股份 27,471.3278 24.37%

总计 112,723.0993 100.00%

2015 年 12 月 9 日,发行人召开 2015 年第七次临时股东大会,审议通过了《关于

公司增加注册资本的议案》。2015 年 12 月 16 日,发行人办理完成了本次股本变更的工

商登记手续,注册资本为变更为 112,723.0993 万元。此次股本转增及股权激励后,发行

人的股权结构如下表所示:

序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

1 周亚辉 39,556.2758 35.09%

2 盈瑞世纪 20,040.8085 17.78%

3 王立伟 5,837.1289 5.18%

4 方汉 3,891.4191 3.45%

5 昆仑博观 3,167.6152 2.81%

6 昆仑博远 2,669.5137 2.37%

7 华为控股 2,472.4195 2.19%

8 东方富海(芜湖) 1,361.9967 1.21%

9 鼎麟科创 1,056.5904 0.94%

10 银德创投 1,056.5904 0.94%

11 东方富海(芜湖)二号 583.7127 0.52%

12 澜讯科信 583.7127 0.52%

13 小村申祥 68.0999 0.06%

14 星泰投资 68.0999 0.06%

43

序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 股权比例(%)

15 股权激励员工 2,837.7881 2.52%

16 其他公众股东 27,471.3278 24.37%

合计 112,723.0993 100.0000

(三)发行人股权结构情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人前十大股东情况如下表所示:

持股 持股数量

序号 股东名称 股东性质

比例 (万股)

1 周亚辉 境内自然人 35.09% 39,556.2758

2 北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙) 境内非国有法人 17.78% 20,040.8085

3 王立伟 境内自然人 5.18% 5,837.1289

4 方汉 境内自然人 3.45% 3,891.4191

5 北京昆仑博观科技中心(有限合伙) 境内非国有法人 2.81% 3,167.6152

6 北京昆仑博远科技中心(有限合伙) 境内非国有法人 2.37% 2,669.5137

7 华为投资控股有限公司 境内非国有法人 2.19% 2,472.4195

8 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 境内非国有法人 1.21% 1,361.9967

9 北京银德创业投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 0.94% 1,056.5904

10 天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)境内非国有法人 0.94% 1,056.5904

44

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人股东结构如下图所示:

(四)发行人筹划非公开发行 A 股股票情况

2015 年 8 月 24 日,发行人召开了 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

2016 年 1 月 6 日,发行人召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调

整公司非公开发行股票方案的议案》。发行人拟申请向不超过五名(含)特定投资者非

公开发行人民币普通股股票不超过 10,000 万股,募集资金不超过 25 亿元。

2016 年 2 月 1 日,发行人上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委

员会审核通过,尚待取得中国证监会核准。

45

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍

本公司自其前身昆仑有限设立至今,控股股东、实际控制人一直为周亚辉,未发生

变化。截至 2015 年 12 月 31 日,周亚辉直接持有本公司 395,562,758 股股份,并通过盈

瑞世纪间接控制本公司 200,408,085 股股份,合计占公司本次发行前股份总数的 52.87%。

周亚辉是公司的创始人,现任本公司董事长、总经理。周亚辉拥有丰富的互联网运

营经验,曾任北京火神互动网络科技有限公司经理、千橡世纪科技发展(北京)有限公

司总监。截至 2015 年 12 月 31 日,周亚辉直接持有的 395,562,758 股股份中 292,177,190

股处于质押状态,占公司总股本的 25.92%。

周亚辉控制或实施重大影响的主要投资情况如下表所示:

序号 投资企业名称 具体情况

周亚辉持有该企业 90%的财产份额,截至 2015 年 12 月

1 盈瑞世纪

31 日持有发行人 17.78%的股份

北京万维博石农业科技有 周亚辉出资 4,000 万元持有该公司 60%的股权,并担任

2

限公司 董事

纳什空间创业科技(北京) 周亚辉出资 1,800 万元持有该公司 12%的股权,并担任

3

有限公司 董事

盈瑞世纪设立于 2010 年 12 月 23 日,持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为

110107013467064 的《营业执照》;住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3

号 3 号楼 6842 房间;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为周亚辉;经营范围

为“技术开发、技术咨询、技术转让”,目前除持有发行人 17.78%的股份外不存在其他

对外投资。

北京万维博石农业科技有限公司成立于 2015 年 9 月 17 日,持有北京市工商局朝阳

分局颁发的注册号为 110105019872330《营业执照》,住所为北京市朝阳区京顺路 101

号 1 幢 15 层,企业类型为自然人投资后控股,法定代表人为王蓓蓓。该公司致力于打

造国内领先的农业金融及农产品交易服务平台,为农业生产和农产品交易提供助力及便

利。

纳什空间创业科技(北京)有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日,持有北京市工商

局东城分局颁发的统一社会信用代码为 911101016828727292 的《营业执照》,住所为

北京市东城区东水井胡同 11 号楼 3 层 3B06,企业类型为自然人投资或控股,法定代表

46

人为张剑。该公司致力于为中小企业提供高品质的办公空间、完善的共享服务、便捷的

智能应用和充满活力的办公社交。

盈瑞世纪、北京万维博石农业科技有限公司、纳什空间创业科技(北京)有限公司

的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似的情况。

(二)发行人实际控制人变化情况

报告期内,发行人的实际控制人未发生变化。

(三)发行人独立性

发行人具有独立的企业法人资格,发行人相对于控股股东周亚辉在业务、资产、财

务等方面具有独立性,具有独立完整的业务及自主经营能力。

(四)发行人向关联方提供财务资助情况

最近三年,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、发行人下属公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司的主要下属公司情况如下表所示:

单位:万元

本公司 2015 年 12 2015 年 2015 年

公司 2015 年 2015 年净 主要

注册资本 持有股 月 31 日总 12 月 31 12 月 31

名称 营业收入 利润 业务

权 资产 日净资产 日负债

互联网

昆仑 2,000 万 行业游

100% 89,995.56 20,039.76 69,955.79 20,688.87 5,035.34

在线 人民币 戏产品

业务

互联网

昆仑 2,000 万 行业游

100% 109,624.48 34,758.98 74,865.50 48,822.61 5,438.42

乐享 人民币 戏产品

业务

互联网

广州 100 万人 行业游

100% 1,544.73 -413.91 1,958.64 3,820.00 2,479.58

昆仑 民币 戏产品

业务

互联网

昆仑 9,000 万

100% 922.62 477.48 445.14 2,095.61 303.39 行业游

日本 日元

戏产品

47

本公司 2015 年 12 2015 年 2015 年

公司 2015 年 2015 年净 主要

注册资本 持有股 月 31 日总 12 月 31 12 月 31

名称 营业收入 利润 业务

权 资产 日净资产 日负债

业务

互联网

昆仑 242,882,21 211,941.2 行业游

100% 256,972.31 45,031.06 97,299.54 10,036.70

香港 3 港币 5 戏产品

业务

互联网

昆仑 行业游

20 亿韩元 100% 36,805.91 -366.41 37,172.32 8,209.94 292.21

韩国 戏产品

业务

互联网

昆仑 1,498,397 行业游

100% 59,577.93 46,280.67 13,297.27 38,208.95 19,929.32

马来 马币 戏产品

业务

互联网

昆仑 100 万美 行业游

100% 809.36 116.99 692.37 81.32 -106.40

美国 元 戏产品

业务

互联网

昆仑 行业游

50 万英镑 100% 994.35 609.43 384.93 689.28 441.65

欧洲 戏产品

业务

互联网

游景 10,000 港 行业游

100% 184.93 -276.12 461.06 184.61 -258.91

蓝图 币 戏产品

业务

互联网

网潮 行业游

1 万港币 100% 169.59 -23.96 193.56 3.26 -20.15

香港 戏产品

业务

互联网

香港 500 万美 行业游

100% 3,242.16 3,240.58 1.58 - -7.72

万维 元 戏产品

业务

互联网

昆仑 3,000 万 行业游

100% 620.61 510.07 110.54 614.19 71.54

台湾 新台币 戏产品

业务

具体情况介绍如下:

(一)昆仑在线

1、基本情况

昆仑在线成立于2009年12月1日,注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西

井路3号3号楼4147房间,法定代表人为周亚辉,主营业务为网络游戏研发和运营。截至

48

2015年12月31日,注册资本和实收资本均为2,000万元,本公司持有其100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至2015年12月31日,昆仑在线总资产为89,995.56万元,净资产为

20,039.76万元,负债为69,955.79万元,2015年实现净利润5,035.34万元;截至2014年12

月31日,昆仑在线总资产为49,247.11万元,净资产为1,500.00万元,负债为47,747.11万

元,2014年实现净利润0.22万元。

(二)昆仑乐享

1、基本情况

昆仑乐享于 2013 年 2 月 4 日,注册地址为北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼四层

0401 房,法定代表人为周亚辉,主营业务为网络游戏研发和运营。截至 2015 年 12 月

31 日,注册资本和实收资本均为 2,000 万元,本公司持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至2015年12月31日,昆仑乐享总资产为109,624.48万元,净资产为

34,758.98万元,负债为74,865.50万元,2015年度实现净利润5,438.42万元;截至2014年

12月31日,昆仑乐享总资产为55,712.31万元,净资产为1,500.00万元,负债为54,212.31

万元,2014年度实现净利润18,851.09万元。

(三)广州昆仑

1、基本情况

广州昆仑成立于2010年2月10日,注册地址为广州天河区建中路44-46号第三层,法

定代表人为周亚辉,主营业务为计算机软件的技术开发、技术服务。截至2015年12月31

日,注册资本和实收资本均为100万元,本公司持有其100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,广州昆仑总资产为 1,544.73 万元,净资产

为-413.91 万元,负债为 1,958.64 万元,2014 年度实现净利润 2,479.58 万元;截至 2014

年 12 月 31 日,广州昆仑总资产为 1,361.47 万元,净资产为-2,893.49 万元,负债为 4,254.96

万元,2014 年度实现净利润 1,240.00 万元。

(四)昆仑日本

49

1、基本情况

昆仑日本于2009年11月24日在日本成立,英文名称为Kunlun(Japan)Co. Ltd.,昆

仑日本公司注册编号为010001128957,注册地址为东京都千代田区神田三丁目 4番

12Tohan第7大楼9楼,主营业务为网络游戏的研发及运营。截至2015年12月31日,本公

司持有其100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑日本总资产为 922.62 万元,净资产为

477.48 万元,负债为 445.14 万元,2015 年度实现净利润 303.39 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,昆仑日本总资产为 683.50 万元,净资产为 143.11 万元,负债为 540.39 万元,

2014 年度实现净利润 264.16 万元。

(五)昆仑香港

1、基本情况

昆仑香港于2010年1月25日在香港成立,英文名称为Koram Games Limited,昆仑香

港公司注册编号为1415564,注册地址为12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street,

Central, Hongkong,主营业务为研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件。2015年8

月17日,昆仑香港更名为昆仑集团有限公司。截至2015年12月31日,本公司持有其100%

股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至2015年12月31日,昆仑香港总资产为256,972.31万元,净资产为

45,031.06万元,负债为211,941.25万元,2015年度实现净利润10,036.70万元;截至2014

年12月31日,昆仑香港总资产为116,285.36万元,净资产为21,039.59万元,负债为

95,245.77万元,2014年度实现净利润-629.17万元。

(六)昆仑韩国

1、基本情况

昆仑韩国于2010年12月14日在韩国成立,英文名称为Kunlun Korea Co., Ltd.,韩国

公 司 注 册 证 号 为 110111-4491562 , 注 册 地 址 为 823BL 10F, 823-16, Yeoksam Dong,

Kangnam Gu, Seoul, Korea,主营业务为网络游戏的研发及运营。截至2015年12月31日,

本公司持有其100%股权。

50

2、主要财务数据

经立信审计,截至2015年12月31日,昆仑韩国总资产为36,805.91万元,净资产为

-366.41万元,负债为37,172.32万元,2015年度实现净利润292.21万元;截至2014年12月

31日,昆仑韩国总资产为38,176.28万元,净资产为-337.23万元,负债为38,513.51万元,

2014年度实现净利润205.41万元。

(七)昆仑马来

1、基本情况

昆 仑 马 来 于 2010 年 12 月 28 日 在 马 来 西 亚 成 立 , 英 文 名 称 为 Kunlun Global

International Sdn.Bhd,原名KORAM GAME (M)SDN.BHD,于2015年6月25日完成更名。

昆仑马来公司注册编号为927311-T,注册地址为149A,Jalan Aminuddin Baki, Taman Tun

Dr Ismail 60000 Kuala Lumpur, Malaysia.,主营业务为网络游戏的研发及运营。截至2015

年12月31日,法定资本为5,000,000马来西亚林吉特,已缴付资本为1,498,397马来西亚林

吉特,本公司的子公司昆仑香港持有其100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至2015年12月31日,昆仑马来总资产为59,577.93万元,净资产为

46,280.67万元,负债为13,297.27万元,2015年度实现净利润19,929.32万元;截至2014

年12月31日,昆仑马来总资产为36,526.05万元,净资产为32,458.62万元,负债为4,067.43

万元,2014年度实现净利润17,044.50万元。

(八)昆仑美国

1、基本情况

昆仑美国于 2012 年 1 月 18 日在美国成立,英文名称为 Kunlun US Inc.,昆仑美国

公司注册编号为 C3435882,注册地址为 4701 Patrick Henry Drive, Bldg 16, Suite 16, Santa

Clara, CA 95054。截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑美国法定股本为 20,000,000 股,已发

行股份数目为 1,000,000 股,每股面值为 1 美元,已发行股份总面值为 1,000,000 美元,

本公司的子公司昆仑香港持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑美国总资产为 809.36 万元,净资产为

51

116.99 万元,负债为 692.37 万元,2015 年度实现净利润-106.40 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,昆仑美国总资产为 241.48 万元,净资产为 212.70 万元,负债为 28.78 万元,

2014 年度实现净利润-16.58 万元。

(九)昆仑欧洲

1、基本情况

昆仑欧洲于 2012 年 1 月 18 日在英国成立,英文名称为 Kunlun Europe Limited,昆

仑欧洲公司注册编号为 7915071,注册地址为 6th Floor, 25 Farringdon Street, London

EC4A 4AB, UK。截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑欧洲法定股本总面值为 500,000 英镑,

本公司的子公司昆仑香港持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑欧洲总资产为 994.35 万元,净资产为

609.43 万元,负债为 384.93 万元,2014 年度实现净利润 441.65 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,昆仑欧洲总资产为 1,201.77 万元,净资产为 158.55 万元,负债为 1,043.22 万

元,2014 年度实现净利润-128.38 万元。

(十)游景蓝图

1、基本情况

游景蓝图于 2012 年 5 月 24 日在香港成立,拟从事境外互联网业务,截至目前尚未

实际开展业务,公司注册编号为 1749877,注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11

Duddell Street, Central, Hong Kong。截至 2015 年 12 月 31 日,游景蓝图法定股本总面值

10,000 港币,已发行股份数目为 10,000 股,每股面值 1 港币,已发行股份总面值为 10,000

港币,本公司的子公司昆仑香港持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,游景蓝图总资产为 184.93 万元,净资产为

-276.12 万元,负债为 461.06 万元,2015 年度实现净利润-258.91 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,游景蓝图总资产为 2.66 万元,净资产为-3.45 万元,负债为 6.11 万元,2014

年度实现净利润-2.20 万元。

(十一)网潮香港

52

1、基本情况

网潮香港于 2012 年 5 月 24 日在香港成立,拟从事境外互联网业务,截至目前尚未

实际开展业务,公司注册编号为 1749881,注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11

Duddell Street, Central, Hong Kong。截至 2015 年 12 月 31 日,网潮香港法定股本总面值

10,000 港币,已发行股份数目为 10,000 股,每股面值 1 港币,已发行股份总面值为 10,000

港币,本公司的子公司昆仑香港持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至2014年12月31日,网潮香港总资产为169.59万元,净资产为-23.96

万元,负债为193.56万元,2015年度实现净利润-20.15万元;截至2014年12月31日,网

潮香港总资产为1,123.91万元,净资产为-2.48万元,负债为1,126.39万元,2014年度实现

净利润-2.07万元。

(十二)香港万维

1、基本情况

香港万维于 2013 年 4 月 10 日在香港成立,拟用于境外投资互联网公司,截至目前

尚未实际开展业务,公司注册编号为 1889145,注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11

Duddell Street, Central, Hong Kong。截至 2015 年 12 月 31 日,香港万维法定股本总面值

5,000,000 美元,已发行股份数目为 5,000,000 股,每股面值 1 美元,股本金尚未实际缴

付,本公司持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2014 年 12 月 31 日,香港万维总资产为 3,242.16 万元,净资产

为 3,240.58 万元,负债为 1.58 万元,2015 年度实现净利润-7.72 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,香港万维总资产为 3.32 万元,净资产为-3.30 万元,负债为 6.62 万元,2014

年度实现净利润-2.45 万元。

(十三)昆仑台湾

1、基本情况

昆仑台湾于 2012 年 10 月 15 日在台湾成立,昆仑台湾公司统一编号为 54015424,

注册地址为新北市新店区北新路三段 207 之 1 号 7 楼,主营业务为资讯软体服务业。截

53

至 2015 年 12 月 31 日,昆仑台湾注册资本和实收资本均为新台币 3,000 万元,本公司

的子公司昆仑香港持有其 100%股权。

2、主要财务数据

经立信审计,截至 2015 年 12 月 31 日,昆仑台湾总资产为 620.61 万元,净资产为

510.07 万元,负债为 110.54 万元,2015 年度实现净利润 71.54 万元;截至 2014 年 12

月 31 日,昆仑台湾总资产为 522.45 万元,净资产为 435.10 万元,负债为 87.35 万元,

2014 年度实现净利润-9.77 万元。

(十四)合营公司、联营公司及其他有重要影响的参股公司

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人无合营公司、共有 7 家联营公司。

1、LendInvest Limited

LendInvest Limited 设立于 2012 年 7 月 17 日,注册地址为 101 New Cavendish Street,

London W1W 6XH, United Kingdom,是一家注册于英国伦敦的 P2P 互联网金融公司,

主要业务为通过 P2P 平台帮助英国商业及住宅地产投资人贷款融资,同时为平台投资人

提供相当于短期房地产抵押债权的较高收益回报。截至 2015 年末,LendInvest 累计贷

款总额已达到 4.96 亿英镑,并持续快速增长。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人的全资

子公司持有 LendInvest Limited 20%股权。截至 2015 年 12 月 31 日,LendInvest 总资产

为 2,171,688,415.49 元,负债为 1,916,451,927.86 元。2015 年度 LendInvest 的营业收入

为 185,434,159.89 元,净利润为 27,952,728.96 元。

2、Yinker Inc

Yinker Inc 设立于 2014 年 8 月 12 日,注册地址为 P.O.Box 2075, George Town, Grand

Cayman KY1-1105, Cayman Islands,是一家注册于开曼群岛的投资控股公司,公司运营

的银客网)()是国内领先的互联网金融平台。银客网依托互联网创新

技术,为小微企业主提供高效、便捷的融资服务,同时为广大投资用户提供年化收益

8%-15%的安全投资理财产品。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人的全资子公司持有 Yinker

Inc20%股权。截至 2015 年 12 月 31 日,Yinker Inc 总资产为 178,778,140.78 元,负债为

71,191,056.95 。 2015 年 度 Yinker Inc 的 营 业 收 入 为 50,975,396.62 元 , 净 利 润 为

-47,977,659.46。

54

3、Free Charm Investment Holding Co.,Inc

Free Charm 设立于 2014 年 10 月 27 日,注册地址为 P.O. Box 2075, George Town,

Grand Cayman, KY1-1105, Cayman Islands,是一家注册于开曼群岛的投资控股公司,主

要业务产品为 e 保养,是开展以智能保养为支撑的汽车上门保养服务。用户可通过微信、

网站等便捷方式下单,e 保养上门为用户车辆进行专业保养,是一种全新的汽车售后服

务运作模式。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人的全资子公司持有 Free Charm22%的股

权。截至 2015 年 12 月 31 日,Free Charm 总资产为 62,252,157.33 元,负债为 23,966,459.08

元。2015 年度 Free Charm 的营业收入为 41,728,886.78 元,净利润为-67,416,591.93 元。

4、米投科技(香港)有限公司(Mitou Hong Kong Limited)

米投科技设立于 2015 年 7 月 24 日,注册地址为 UNIT 603, 6/F, CHOW SANG SANG

BLDG, 229 NATHAN RD KLN, HONG KONG,是一家注册于香港的资产配置平台公司,

旗下品牌为“洋钱罐”。洋钱罐致力于帮助国内有资产管理需求的白领构建一个安全稳健,

透明高效的全球资产配置平台,借助领先的互联网技术和专业的国际金融背景,让投资

者享受到高端私人银行定制服务的同时轻松获得全球获得最高收益的投资契机,实现个

人资产的保值和增值。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人全资子公司持有米投科技 20%

的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,米投科技总资产为 22,334,763.17 元,净资产为

22,334,763.17 元。2015 年度米投科技的营业收入为 948.07 元,净利润为-10,143,288.92

元。

5、深圳玩贝科技有限公司

玩贝科技设立于 2014 年 6 月 13 日,注册地址为深圳市南山区粤海街道科技南十二

路 7 号九洲电器大厦 B 座 816,是一家注册于深圳的网络游戏公司。玩贝科技专注于跨

平台(iOS、Android)手机游戏的研发和运营。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人持有

玩贝科技 30%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,玩贝科技总资产为 807,102.04 元,负

债为 885,397.46 元。2015 年度玩贝科技的营业收入为 640,464.93 元,净利润为

-1,241,022.80 元。

6、北京信达天下科技有限公司

信达天下设立于 2006 年 2 月 8 日,注册地址为北京市西城区灵境胡同 42 号 1 号楼

4 层 4880 室,是一家注册于北京的提供端到端的互联网信息化运营服务以及移动互联

55

网整体解决方案的公司。信达天下服务客户包括中国联通等世界 500 强企业,2014 年

起,信达天下整合优势资源,推出了多款合作品牌和自有品牌的移动互联网金融产品,

并积极布局消费金融服务,有望成为国内领先的互联网金融服务企业。截至 2015 年 12

月 31 日,发行人持有信达天下 15%的股权,并委派一名董事。截至 2015 年 12 月 31

日,信达天下总资产为 26,865,330.97 元,负债为 10,510,953.39 元。2015 年度信达天下

营业收入为 4,697,633.66,净利润为-19,796,607.55。

7、艾普拉斯投资顾问(北京)有限公司

艾普拉斯成立于 2014 年 5 月 12 日,注册地址为北京市朝阳区建国路 93 号院 10

号楼 2503 号,是一家专注于为中国创业型企业家提供私募股权融资财务顾问服务的投

资咨询公司。艾普拉斯以创业者为中心提供全程一站式股权融资顾问服务,已成功帮助

蘑菇街、小猪短租、美柚、辣妈帮和 MaxStone 等团队成功融资。截至 2015 年 12 月 31

日,发行人持有艾普拉斯 10%的股权,并委派一名董事。截至 2015 年 12 月 31 日,艾

普拉斯总资产为 94,118,206.63 元,负债为 13,998,673.42 元。2015 年度艾普拉斯营业收

入为 24,446,078.88 元,净利润为 2,107.40 元。

截至 2015 年 12 月 31 日,除前述联营企业外,发行人不存在其他有重要影响的参

股公司。

五、发行人业务介绍

(一)发行人主要业务与产品

根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:110108010907077),本

公司的经营范围为:“许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、

药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);

互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;

货物进出口;技术进出口;代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)”。

发行人主营业务为综合性互联网增值服务,具体包括网络游戏的开发和全球发行、

软件应用商店的运营以及互联网金融等业务。

1、网络游戏产品和服务

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公司实行网络游戏研运一体的经营模式,成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、

运营和全球发行,利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验,逐步将业务拓展到移动

网络游戏和客户端游戏领域。公司目前运营的网络游戏涉及移动网络游戏、大型网页游

戏、社交网页游戏、客户端游戏等多个游戏类别。目前收入主要来源自公司的移动网络

游戏,同时也在行业中排名前列,根据 GPC、CNG、IDC 的报告,2014 年,在中国本

土原创移动网络游戏海外收入中,昆仑万维的份额约达到 10.07%,位居第一。

发行人自主研发的网络游戏涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多个题

材,主要产品包括:大型网页游戏《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、《武侠风云》、

《绝代双骄》等;社交网页游戏《猛将无双》等;移动网络游戏《风云三国》、《无双

剑姬》等。

发行人除了运营自主研发产品外,还代理运营多款其他游戏开发商开发的网络游戏,

其中包括移动网络游戏《愤怒的小鸟 2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、

《忘仙》、《时空猎人》、《君王 2》、《武侠 Q 传》等,大型网页游戏《傲视天地》、

《傲剑》等,客户端网络游戏《仙境传说》等精品游戏。

发行人不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩,还较

早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营已有游戏产品,

还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地化技术处理,使之在玩法、背景、内容

等方面符合当地玩家喜好,已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产品推向港澳台

地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场,取得了良好的市场表现,建立了全球化的

网络游戏发行及运营网络。

2、软件应用商店

发行人的软件应用商店包括 Brothersoft.com 和 1Mobile 两个平台。

Brothersoft.com 作为发行人开发海外市场的战略手段之一,主要针对 PC 端用户,

为各国的软件开发者和使用者提供了一个全球化的综合资源平台,建立了全面的线上跨

国运营销售体系。通过行业探索和品牌积累,Brothersoft.com 在东南亚及北美等地区建

立了较好的品牌优势,积累了广泛的用户资源。目前网站面向全球用户,提供英语、日

语、德语、法语、西班牙语、俄语等六种不同语言的服务。Brothersoft.com 面向 Windows

平台、Mac 平台和 Mobile 平台,提供的下载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、

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游戏等类型。截至 2014 年 12 月 31 日,包括 Brothersoft.com 网站在内的软件应用商店

提供的下载软件数量已经超过 180 万款。

1Mobile 是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用(包括软

件、游戏等)发布与下载服务平台,目前在 1Mobile 平台发布软件的主要为软件开发商

和游戏开发商。1Mobile 安卓应用商店专注于安卓手机平台,为用户收集和推荐安卓平

台上最新、最热门、最好玩的游戏以及各类应用,其目标是打造全球安卓平台上一流的

第三方应用商店。1Mobile 安卓应用商店会通过大量的编辑为用户筛选、推荐各种优秀

应用和游戏,更具特色的是编辑会在原有分类的基础上为用户制作各种专题,例如旅游

专用应用推荐、圣诞节应用特辑、美食应用大全、打飞机游戏集合等,将用户的选择范

围缩小,使用户更容易找到目标应用。1Mobile 安卓应用商店除了提供基本的应用和游

戏下载以外,还具备应用程序管理、应用程序备份、省流量更新、实用小工具等功能。

3、互联网金融

公司已明确提出“将进军互联网金融领域作为战略布局的重要一环”,先后投资了北

京信达天下科技有限公司、趣分期(Qufenqi Inc.)、随手科技(Suishou Technology Holding

Inc.)、银客网(Yinker Inc.)、LendInvest Limited、米投科技等国内外互联网金融细分

领域的龙头企业。在国内互联网金融领域,趣分期以及随手科技在信贷和理财两个方面

已经成为重要的流量入口;而银客网是国内领先的互联网 P2P 平台,是布局互联网信贷

业务的重要组成部分;信达天下则补强了公司的互联网金融产品设计能力。在全球互联

网金融领域,公司已经通过投资 LendInvest Limited 率先进入欧洲互联网金融市场;米

投科技的洋钱罐则成立为连接境内投资者与全球优质金融产品的渠道。公司已经拥有几

千万的活跃游戏用户,以及全球分发平台,未来公司将持续做大做强互联网金融业务,

并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展,通过各类互联网金融产品充分挖掘现

有互联网用户的金融需求,为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案,产生“平台+用户+

产品”聚合化学反应。

公司自设立起即定位于综合性互联网增值服务提供商,并在前期通过网络游戏、软

件应用商店领域的成功运营积累了较大规模的用户群体。2015 年以来,公司主要通过

对外投资参股其他互联网金融创业企业的方式进入互联网金融细分领域,是公司进一步

丰富所提供的互联网服务业态、完善综合性互联网增值服务平台战略的重要一环,有助

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于公司更好地挖掘用户需求、构建互联网生态体系、增加公司经济效益来源,并不构成

公司整体主营业务的变化。公司未来仍计划秉承综合性互联网平台定位。

(二)发行人所在行业概况

1、互联网行业

近年来,中国互联网行业迅猛发展,根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的

《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》,截至 2015 年 6 月,中国网民数量已达 6.68

亿人,半年新增网民 1,894 万人,2011 年 6 月至 2015 年 6 月复合增长率达 8.3%。2015

年 6 月互联网普及率达 48.8%,较 2014 年底提升了 0.9 个百分点。根据国际电信联盟

(International Telecom Union)的统计,中国网民数量已经达到全球第一。

数据来源:CINNIC 中国互联网络发展状况统计调查

截至 2015 年 6 月,我国手机网民规模达 5.94亿人,较 2014 年 12 月增加 3,679 万

人,2011 年 6 月至 2015 年 6 月复合增长率达 16.9%。网民中使用手机上网的人群占比

由 2014 年 12 月的 85.8%提升至 88.9%。

数据来源:CINNIC 中国互联网络发展状况统计调查

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根据艾瑞咨询《2015 年中国网络经济年度监测报告》以及《2014 移动互联网核心

数据发布》的统计,2014 年中国网络经济营收总规模达 8,706.2 亿元,同比增长 47.0%。

2011-2014 年,中国网络经济复合增长率为 49.9%,增长迅速。

数据来源:艾瑞咨询

伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时,中国移动互联网市场呈现蓬勃发展趋

势。2014 年移动互联网市场规模达 2,134.8 亿元,同比增长 115.5%。2011 年至 2014 年,

中国移动互联网市场规模复合增长率为 92.1%,超过中国网络经济增长速度,成为互联

网行业中最主要的增长点之一。

数据来源:艾瑞咨询

2、网络游戏行业

根据艾瑞统计,2014 年中国网络游戏市场规模为 1,108.1 亿亿元,较 2013 年增长

24.3%,占互联网行业约 12.7%的市场规模,是整体互联网市场的重要支柱之一。2011

至 2014 年网络游戏市场规模年均复合增长率达 27.2%,预计至 2017 年中国网络游戏市

场规模有望达到 1,757.9 亿元,2014 年至 2017 年年均复合增长率 16.6%,未来中国网络

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游戏市场仍将保持较高的增长速度。

随着移动通信技术的不断发展,互联网游戏逐渐向手机、平板电脑等移动终端扩展。

在中国网络游戏市场中,移动游戏市场份额由 2011 年的 11.6%上升至 2014 年的 24.9%。

移动游戏已成为中国网络游戏行业中增速最快、发展最为迅速的组成部分。

3、互联网金融行业

互联网金融已经成为互联网行业发展的新一热点。近年来,各类互联网金融业务模

式层出不穷,发展迅速。目前互联网金融行业主要包括 P2P、第三方支付、互联网保险、

互联网理财等多个细分行业。

P2P 目前是互联网金融行业最主要构成部分,同时保持着高速增长趋势。根据艾瑞

咨询集团《2014 年 P2P 小额信贷典型模式案例研究报告》,截至 2012 年,我国共有

P2P 贷款公司近 300 家,放贷规模达到 228.6 亿元,同比增长 271.4%。艾瑞预计,贷款

规模未来两年内仍将保持超过 100%的增速。虽然 P2P 保持高速增长趋势,但规模相比

传统金融机构贷款规模仍存在较大差距,根据中国人民银行统计,2015 年 3 月各类金

融机构贷款总额已经达到 91.5 万亿,P2P 贷款在其中占比尚未达到 0.5%,未来 P2P 等

金融互联网行业增长潜力巨大。

此外,互联网保险、互联网理财等各类互联网金融业态也在不断创新,通过互联网

大幅降低传统的渠道成本,同时借助大数据及云计算对客户需求进行分析,提供更为定

制化的金融产品。

(三)发行人的经营方针及发展战略

为达到前述发展目标,公司在增强成长性、增进自主创新能力、巩固和提升核心竞

争优势等方面制订了如下战略规划和措施:

1、巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势

公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势,结合自身在网页游戏领域多年

积累的研发实力和发行运营能力,以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验,

通过新技术研发战略和新产品战略,进一步开拓移动网络游戏市场,提高市场份额,建

立领先地位。

在新技术研发方面,公司已经为移动网络游戏业务领域积累了多项核心技术。例如,

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公司基于 C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone 等多种移动平台、拥有完全自主

知识产权的移动网络游戏 3D 引擎 Kunlun Mobile3D,该引擎包括场景编辑器、粒子编

辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分,为开发移动端 3D 大型多人在线动

作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。公司未来将根据市场发展情况和技术演变趋

势,积极储备新的研发技术,为持续推出精品移动网络游戏产品提供技术支持。

在新产品开发方面,公司计划自主研发多类型移动网络游戏,并代理运营其他公司

开发的优质游戏产品,形成精品化和多样化的移动网络游戏产品组合,通过提供不同类

型游戏产品满足不同类型游戏玩家的需求,扩充公司的游戏产品线,建立多个移动网络

游戏市场的领先地位。

另外,公司通过持续提升网络游戏的产品和服务品质,以保持客户的粘性。在游戏

产品方面,公司采取的具体措施包括:(1)通过 GDSS、GM Tools、客户服务系统等工

具对游戏用户的运营数据进行定期收集整理,分析用户的需求,并以其需求为导向,进

行游戏产品的持续更新,以持续提高用户的游戏体验;(2)持续向游戏投入新的玩法或

游戏系统,不断优化和完善现有玩法或与游戏系统,针对用户提出的反馈信息提供定制

化的游戏元素;(3)在产品更新频率方面,公司已经引入敏捷式开发,研发周期从按月

出版本进化到按天出版本,适应移动游戏的市场需求增强产品更新频率。。在游戏服务

方面,公司持续保持日常运营和客户服务的高水准。公司通过保证服务器的稳定运营、

注册用户登录正常、游戏使用顺畅、及时获取用户需求信息、对游戏问题进行快速响应

和处理等方式,保证用户的游戏体验。

2、进一步推进网络游戏的全球发行和运营

为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召,公司自创立以来一直推行全球化的发

展思路,在不断增强国内市场领先优势的基础上,大力推进网络游戏新产品的全球发行,

并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来,公司将坚持“中国研发、全

球运营”的理念,通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式,在港澳台、

韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。

目前,公司在港澳台、日韩、东南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场已取得

了优秀的经营业绩,建立了良好的品牌影响力,在优势市场保持第一梯队的市场地位。

未来几年,公司在巩固优势海外市场的竞争地位的同时,进一步开拓欧美地区网络游戏

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市场,加大市场投入,完善网络游戏运营的全球化布局,实现网络游戏业务盈利能力的

持续提升。

3、完善 1Mobile 平台的系统建设和市场开发,实现平台效应

公司将借助 1Mobile 的用户资源和平台效应,搭建有效的游戏推广平台,为移动网

络游戏产品导入用户,减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外,

1Mobile 安卓应用商店将作为一个以用户为中心,软件开发者自行发布下载应用软件的

平台,为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台,并进行系统的数据分析及整

合,形成专业的移动互联网应用数据库,使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地

位。

通过 1Mobile 平台的建设,公司的目标是掌握移动应用分发渠道,把握移动互联网

的入口,实现平台聚集效应,为公司的可持续增长奠定基础,使公司发展成为领先的综

合性互联网增值服务提供商。

4、战略性进军互联网金融

从 2013 年开始,在互联网的强力推动下,金融业进入了从混业到跨界的业态,

以第三方支付、P2P 网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展,

模糊了金融与非金融的界限,引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。

互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛,从而提高

了金融工作的效率,推动了原有金融产品和服务模式的创新。随着以支付、大数据、社

交网络、搜索引擎、云计算等为代表的互联网技术的普及,以开放、平等、共享为核心

的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放,互联网金融将得以蓬勃发展。据统计数

据显示,2014 年我国网民规模达 6.49 亿,互联网普及率为 47.9%,第三方互联网支

付市场交易规模突破 8 万亿,是全球规模最大的互联网金融市场之一,市场发展潜力

巨大。目前,公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期(Qufenqi Inc.)、

随手科技(Suishou Technology Holding Inc.)、米投科技等互联网金融细分领域的龙头企

业,为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础,后续还将通过内生和外延发展相结合

的方式,整合内外部资源,深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求,持续做大

做强互联网金融业务,并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展,进一步巩固公

司作为国内领先综合性联网服务公司的地位。

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5、引进专业人才并培养后备人员

专业和高级人才的储备是保持公司持续创新能力和竞争优势的核心因素。本次发行

后,公司的社会知名度和市场影响力将得到进一步提升,有助于公司吸引高素质的行业

内优秀人才。公司将根据业务发展需要,不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专

业人才,同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度,不断地充实培训内容、

改进培训形式、提升培训水平,培养后备人员,为公司未来的快速发展提供强有力的人

力资源保障。

(四)发行人的竞争优势

1、发行人是国内移动网络游戏发行领域的龙头企业

发行人较早的意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇,自 2011 年开始逐

步向移动网络游戏领域拓展,2012 年以来已储备了多款优质移动网络游戏产品。

2012-2014 年移动游戏爆发式增长,期间复合增长率达到 518.0%,2014 年移动网络游

戏业务实现了 134,397.14 万元的收入,占公司网络游戏业务收入比例达到 70.6%,2015

年移动网络游戏收入达到 146,609.09 万元,占公司网络游戏业务收入 84.03%,取得了

良好的经营业绩,已经成为发行人网络游戏业务的重要板块。

目前,发行人凭借在网页游戏研发和全球发行方面积累的经验和资源,在移动网络

游戏领域的开拓方面已取得了较好成绩。在游戏研发方面,发行人基于 C++开发了适合

安卓、iOS、WindowsPhone 等多种移动平台、拥有完全自主知识产权的移动网络游戏

3D 引擎 Kunlun Mobile3D,该引擎包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编

辑器、渲染引擎等部分,为开发移动端 3D 大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有

力的技术支持。在游戏发行方面,公司凭借对境内境外游戏市场的充分理解,同时充分

发挥渠道经验和资源优势,将多款优秀的国内开发商开发的移动网络游戏发行到韩国、

日本、东南亚等海外区域,同时代理多款全球知名的移动网络游戏在境内发行,均取得

良好的业绩,公司逐渐成为优质游戏从中国走向世界,从世界进入中国的桥梁和纽带。

凭借较早的战略布局和准确的市场判断,发行人在几个重要的移动网络市场已建立

了竞争优势,处于市场第一梯队。根据中国版权协会游戏工委发布的《2014 年中国游

戏产业报告》,在 2014 年中国本土原创移动网络游戏海外市场份额排名中,昆仑万维位

于市场第一名,市场份额约 10.1%。根据知名网站 AppAnnie 发布的全球各地区市场移

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动网络游戏公司运营商游戏产品的充值排名,昆仑万维 2015 年第二季度在台湾地区 IOS

与 Google Play 合并计算每月充值收入均排名前三,昆仑万维代理的《全民奇迹》2015

年 6 月在全球 IOS 与 Google Play 合并计算充值收入排名前十。

未来几年,凭借在移动网络游戏领域已经积累的技术储备和运营经验,发行人将在

境内和境外研发发行多款移动网络游戏产品,移动网络游戏将发挥在发行人游戏业务的

支柱作用,为发行人经营业绩的快速发展提供有力支持。

2、发行人是国内网络游戏出口领域的先行者

在立足国内网络游戏市场的同时,发行人较早的意识到海外市场的巨大潜力,逐步

将优质游戏产品推向多个海外市场,积累了雄厚的海外市场发行实力。

发行人于 2009 年开始组建海外游戏业务团队,在海外市场开拓过程中,建立了深

度本地化技术处理的研发体系,构建了“总部游戏发行中心+海外子公司”的运营架构,

形成了独特的网络游戏海外发行业务模式,保证了境外业务规模的持续快速增长。发行

人现已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务,出口网络游戏产品覆盖

数十个国家和地区,在海外市场发行及运营数十款游戏产品,初步建立起了全球性的游

戏业务网络。发行人 2015 年度境外主营业务收入达到 132,365.51 万元,较 2011 年度增

长 258%,并已经超过当年主营业务收入的 73.98%。未来发行人将依托先进的产品研发

水平、本地化技术、海外发行经验和运营管理能力继续拓展海外市场,扩大业务规模。

根据中国版权协会游戏工委《2014 年中国游戏产业报告》,2014 年中国本土原创移动网

络游戏海外收入中,公司份额位居第一。

3、发行人应用软件平台助力发行人实现互联网平台效应

公司包括 1Mobile 及 Brothersoft.com 在内的应用软件平台为用户提供综合性的互联

网增值服务,并为发行人网络游戏业务的推广提供了有利渠道,通过业务板块相互支持,

实现了资源的有效整合,形成了良好的协同效应。

以 1Mobile 为例,1Mobile 为公司自主研发运营的 Android 端移动应用分发产品,

包括 1MobileMarket 软件商店、Web 站(PC 端)、无线站(移动端)三条业务线,面向

全球市场推出 19 个语言版本。2014 年平台月活跃用户达到 1,400 万,同比增长 36%,

月均分发 1.2 亿次,收录游戏与软件达到 160 万,已经成为公司互联网产品推广的重要

平台。

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应用软件平台为公司提供导入用户、营销推广平台及数据库和成为移动互联网入口

的作用,助力公司实现互联网平台业务,为用户提供“一站式”互联网服务。公司将借助

1Mobile 等应用软件平台的用户资源和平台效应,搭建有效的游戏推广平台,为移动网

络游戏产品导入用户,减少用户获取成本;同时,应用软件平台成为未来公司其他互联

网产品营销和推广的平台,通过系统的数据分析及整合,形成专业的移动互联网应用数

据库;此外,应用软件平台尤其是 1Mobile 有利于公司掌握移动应用分发渠道,把握移

动互联网的入口,实现平台聚集效应。

4、发行人积极布局互联网金融领域,打造综合型互联网平台

发行人明确提出“公司将进军互联网金融领域作为 2015 年战略布局的重要一环”。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期

(Qufenqi Inc.)、随手科技(Suishou Technology Holding Inc.)、米投科技等互联网金融

细分领域的龙头企业,同时拟变更前次募集资金用途用于投资 LendInvest Limited 及银

客网(Yinker Inc.)。发行人已经在境内外互联网金融进行了全面布局,互联网金融成为

公司的主要业务之一。公司投资的互联网金融平台各具特点,重点布局 P2P 借贷及互联

网理财等互联网金融领域重点细分领域。

在国内互联网金融领域,趣分期以及随手科技在信贷和理财两个方面已经成为重要

的流量入口;而银客网是国内领先的互联网 P2P 平台,是布局互联网信贷业务的重要组

成部分;信达天下则补强了公司的互联网金融产品设计能力。在全球互联网金融领域,

公司已经通过投资 LendInvest 率先进入欧洲互联网金融市场,米投科技的洋钱罐则成为

连接境内投资者与全球优质金融产品的渠道。公司已经拥有几千万的活跃游戏用户,以

及全球分发平台,未来公司将持续做大做强互联网金融业务,并实现其与网络游戏、软

件商店业务的协同发展,通过各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网用户的金融需求,

为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案,产生“平台+用户+产品”聚合化学反应。

5、发行人拥有经验丰富的管理团队、专业高效的专业技术人才队伍有助于发行人

的持续发展

发行人的管理团队具备在互联网行业丰富的管理技能和营运经验,能够充分把握市

场机遇,制定有利的经营战略,评估并管理风险,执行各项管理和研发运营措施,以增

加发行人整体利润,创造更高的股东价值。

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发行人已建立了一支专业且高效的技术研发团队,专门从事各类互联网产品的研究

和开发工作,团队拥有丰富的网络游戏研发和互联网软件开发经验。

(五)营业收入构成情况

发行人最近三年分产品主营业务收入构成如下表所示:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

分行业

游戏产品 174,470.95 97.52% 190,334.11 98.41% 145,859.93 96.60%

互联网产品 2,200.68 1.23% 3,080.46 1.59% 5,134.06 3.40%

其他收入 2,242.43 1.25% - - - -

合计 178,914.06 100.00% 193,414.58 100.00% 150,993.99 100.00%

分产品

网页游戏 22,645.88 12.66% 45,976.29 23.77% 65,493.73 43.38%

客户端游戏 5,215.98 2.92% 9,774.65 5.05% 9,572.10 6.34%

手机游戏 146,609.09 81.94% 134,397.14 69.49% 70,794.10 46.89%

软件应用商

2,200.68 1.23% 3,080.46 1.59% 5,134.06 3.40%

店

其他收入 2,242.43 1.25% 186.03 0.10% - -

合计 178,914.06 100.00% 193,414.58 100.00% 150,993.99 100.00%

注:由于本公司的互联网金融业务布局为 2015 年开始,目前主要是收购优质互联网金融公司(如

趣分期、随手科技、信达天下等)的少数股权,因此在报表上不体现为收入。

报告期内,公司的收入主要来自于包括游戏产品和互联网产品相关的主营业务。报

告期内主要是游戏产品收入, 2013 年度、2014 年度和 2015 年度,游戏产品收入占主

营业务收入的比例分别为 96.60%、98.41%和 97.52%。报告期内,由于公司境外游戏业

务扩张迅速,游戏产品收入占比逐步上升。游戏收入中,手机游戏收入占比不断提高,

从 2013 年的 46.89%升至 2015 年的 81.94%,主要原因是 2013 年度公司抓住移动网络

游戏行业爆发的机遇,重点推广移动网络游戏,运营多款自研和代理的移动网络游戏并

获得了较好的成绩,与公司所在行业及自身主营业务发展的趋势相符。

(六)主要产品及业务流程图

1、网络游戏产品和服务

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公司高度重视并致力于不断提高网络游戏的研发技术和能力,公司内部设有研发中

心,公司设有良好的激励机制,内部技术氛围浓厚,经营至今核心研发团队人员保持稳

定。

公司拥有先进的研发管理流程,已形成规模化、流程化开发,后续优质产品供应稳

定。公司的产品研发有权责清晰的流程,对项目立项、项目研发、产品封测、产品内测、

产品公测、版本更新等方面作出了明确的定义和流程规范。

(1)项目立项阶段

项目立项阶段

未通过

产品主管策划人、

通过

产品初步策划 项目说明书 立项审核 制作人、分管领导

签字确认

项目经理以上级别的员工有资格根据对市场的把握提出立项申请。在初审阶段,立

项人需要根据产品的初步策划撰写立项说明书,并召开项目说明书讲解会议,研发部门

负责人将对其进行审核,预估市场前景。通过初审后,立项人需要进一步撰写策划细案,

并着手制作游戏核心系统demo,策划、美工和程序人员将逐步加入,并进入复审阶段。

在复审阶段,由分管领导进行细案审核,通过反复问答审核所有的策划方案,直到项目

主管策划人、制作人、分管领导签字通过,项目正式立项。

(2)项目研发阶段

项目研发阶段

创意策划 美工动画 软件编程

产品研发流程

产品研发启动

项目方向、节奏把握适当

产品审核流程

项目评审会议 月度项目评审

产品系统达到A类系统标准

通过

封测前评测评审 制作人提出封测申请 分管领导签字确认

通过研发中心封测前的评审验收,进入游戏封测运营阶段

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产品立项成功后,由制作人开始组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发

主要包括创意策划、美工动画和软件编程等工作。项目研发过程中,需要由产品委员会

秘书处每月组织召开一次项目进度会,了解项目进展情况。

(3)产品封测阶段

产品封测阶段

未通过,继续封测

通过,并按标准定级

产品封测运营 封测验收

游戏发行中心

激活用户回访率 制作人 封测验收申请

平台中心

产品封测启动 封测数据收集 回访用户存活率 产品品质 评测部 封测分析报告

根据公式计算

存活用户流失率 游戏发行 封测评价报告

中心

产品研发进展到可以提交封测后,项目制作人需提交公司研发分管领导及研发中心

评测部审核,游戏发行中心负责产品的封测运营,平台中心进行封测数据的收集,通过

激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标判定产品品质。经评测部对

封测前版本进行评测并给予通过,同时获得分管领导的同意后,项目产品即通过封测运

营,进入到下一阶段。

(4)产品内测阶段

产品内测阶段

未通过,继续内测

通过,并按标准定级

游戏发行中心

产品内测启动 产品内测运营 内测验收

付费率 制作人 内测验收申请

A类 3组服务器

平台中心

用户付费 评测部 内测分析报告

B类 2组服务器 存活率 产品品质

水平

游戏发行

C类 1组服务器 回访率 流失率 内测评价报告

中心

通过内测验收标准,进入游戏公测阶段

产品如果需要进行收费内测运营,需要由项目运营经理提交游戏发行中心管理部及

研发中心评测部,游戏发行中心负责产品的内测运营,平台中心负责收集产品的运营数

据,包括存活率、回访率、用户消费水平、流失率、付费率等指标,判定产品品质。通

过研发中心评测部的评测,以及游戏发行中心管理部验收合格后,项目产品即通过内测

69

运营,进入到下一阶段。

(5)产品公测阶段

产品公测阶段

A类 3组服务器 游戏发行中心、

平台中心

产品公测启动 B类 2组服务器 产品公测运营 产品正式上线运营

C类 1组服务器

即时数据监控

产品如果需要进入收费公测运营,需要由项目运营经理提交游戏发行中心管理部及

研发中心评测部,游戏发行中心、平台中心负责对产品即时数据进行监控。产品通过研

发中心评测部的评测,以及游戏发行中心管理部验收合格后,项目产品即通过公测运营,

可以正式上线运营。

(6)版本更新

版本更新阶段

GDSS系统 未通过 通过

运营数据监控 GM Tool系统 提出版本升级需求 审核 形成开发计划

未通过

通过,版本更新

新版本运营 验收 游戏测试 程序设计

公司通常每两个月进行一次较大的版本更新升级;每月或者每两周进行一次小版本

的升级。平台中心使用GDSS系统和GM Tool系统即时监控游戏运营过程,定期收集运

营数据交给游戏发行中心,游戏发行中心通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运

营状况,找到游戏问题和改进方向,由此提出游戏版本的升级需求。在项目组根据需求

形成开发计划并获得分管领导的通过后,游戏研发团队将组织美术、程序、测试人员实

施版本升级任务,最终交由分管领导组织验收,通过后新版本将上线运营。

2、软件应用商店

公司软件应用商店业务主要由1Mobile与Brothersoft.com两部分构成。

1Mobile服务的整体流程如下图所示:

70

上传安装包/

系统后台 信息验证 软件临时数据库

软件基本信息

发布软件

1Mobile

软件开发商 安装测试 基础编辑审核

利用平台进行 客户端

软件推广

最终用户

1Mobile业务主要采用平台模式。软件或游戏开发商在developer.1mobile.com网站注

册账号,将自主研发的软件通过developer.1mobile.com的后台系统提交到软件数据库;

系统针对软件的基本信息进行初步验证、分析和判断;通过初步审核后,软件开发商将

数据上传至服务器;软件上传成功后,公司的自动验证程序将对软件的基本信息进行分

析和过滤,软件编辑针对软件的安全性、描述规范性、分类清晰性等方面作进一步审核

测试,并向用户提供深度测评等附加服务。

1Mobile目前处于用户积累、市场开拓和产品进一步开发的阶段,尚未产生显著的

营业收入和明确的盈利模式,未来将根据市场的发展和自身用户积累的情况进一步明确

盈利模式、拓展收入来源。

Brothersoft.com软件应用商店服务的整体流程如下图所示:

选择软件分类频道

填写软件及开 核对软件信息 检查软件是否

MAC系统

发者信息 是否准确 存在病毒危害

自行登录

或安装问题

网站系统后台 Windows系统 网站数据库 基础编辑审核 安装测试

游戏

软件开发商

利用网络平台进行软件推广

建立独立静态页面

Google AdSense Brothersoft.com

网络营销技术服务

通过CDN服务器,自动

选择最靠近用户所在地的

的节点,进行软件下载

软件用户

71

Brothersoft.com 软 件 应 用 商 店 业 务 采 用 开 发 者 平 台 模 式 , 由 开 发 者 自 行 在

Brothersoft.com 注 册 开 发 者 账 号 并 上 传 软 件 。 软 件 开 发 者 将 自 主 研 发 的 软 件 通 过

Brothersoft.com的后台系统提交到网站软件数据库中,由专业的审核编辑对照软件的基

本信息进行初步审核,进行安装测试及病毒检测。每个通过初步审核的软件由

Brothersoft.com提供独立的html静态页面,数据上传至Akamai服务器。软件上传成功后,

由软件编辑进行审核测试,以保证所提供软件的安全性、描述规范、分类清晰等,并对

用户提供深度测评等附加服务。公司对软件编辑岗位有明确的编辑规范和工作流程。

合作分成业务是Brothersoft.com软件应用商店业务的主要营业收入。公司将Google

AdSense的代码嵌入Brothersoft.com网站页面,在固定位置展示来自Google AdSense的信

息,并与谷歌公司以按点击量收费的方式结算,即每当有用户在Brothersoft.com网站上

点击该信息,谷歌公司就会给予Brothersoft.com信息服务费的分成。Brothersoft.com网站

同时提供广告直销,由广告客户依据自身需求,通过竞标的形式,选择网站上不同页面

广告位和不同时间段。

(七)公司销售情况和主要客户

在网络游戏自主运营和代理运营模式下,本公司网络游戏的最终客户是分散的游戏

个人玩家,公司主要从官方网站、支付平台等渠道获得来自于游戏玩家的充值金额,因

此将上述渠道作为客户。由于公司在自主运营模式下按照道具消耗确认收入,在代理运

营模式下按照用户生命周期确认收入,均未在收到充值金额时即确认收入,大部分收入

只能对应到具体的游戏,无法对应到具体的渠道。因此,在下表披露前五大客户销售情

况时,作为充值渠道商的客户发生额是充值金额,该金额通常大于对应确认的收入金额,

占营业收入的比重是指该客户充值金额占营业收入的比重。

在网络游戏授权运营模式下,本公司的最终客户是授权运营商,这部分客户的发生

额为按照净额法确认的收入,报告期内来自单一授权运营商的收入未有排在前五大客户

之内的情况。

报告期内前五大客户的具体情况如下:

1、2015年度

单位:万元

72

序号 客户名称 发生额 占营业收入的比例 客户类别

1 Google Inc. 48,233.01 26.96% 充值渠道商

2 Apple Inc. 40,870.45 22.84% 充值渠道商

3 乐点卡数位科技股份有限公司 10,237.92 5.72% 充值渠道商

充值渠道商、授权

4 北京世界星辉科技有限责任公司 8,244.86 4.61%

运营商

充值渠道商、授权

5 广州爱九游信息技术有限公司 6,562.31 3.67%

运营商

合计 114,148.56 63.80%

2、2014年度

单位:万元

序号 客户名称 发生额 占营业收入的比例 客户类别

1 Apple Inc. 44,607.42 23.06% 充值渠道商

2 Google Inc. 42,503.15 21.98% 充值渠道商

3 乐点卡数位科技股份有限公司 15,428.94 7.98% 充值渠道商

4 支付宝(中国)网络技术有限公司 11,507.48 5.95% 充值渠道商

5 SK Planet Co., Ltd 8,496.92 4.39% 充值渠道商

合计 122,543.91 63.36%

3、2013年度

单位:万元

序号 客户名称 发生额 占营业收入的比例 客户类别

1 Apple Inc. 25,599.38 16.95% 充值渠道商

充值渠道商、营销

2 Google Inc. 22,654.82 15.00%

合作商

3 乐点卡数位科技股份有限公司 19,235.04 12.74% 充值渠道商

4 SK Planet Co., Ltd 15,929.22 10.55% 充值渠道商

5 支付宝(中国)网络技术有限公司 10,183.73 6.74% 充值渠道商

合计 93,602.19 61.99%

(八)公司采购情况和主要供应商

公司的对外采购主要为购买代理游戏而支付的授权金及后续分成款项,购买用于游

戏研发及运营所需的服务器、计算机、游戏开发引擎等软硬件设备,以及租赁服务器机

柜和带宽等。

报告期内前五大供应商的具体情况如下:

73

1、2015年度

单位:万元

序号 供应商名称 发生额 占营业成本的比例 采购类别

授权金摊销成本、

1 香港盛晟科技有限公司 13,953.53 19.97%

游戏分成

2 Supercell Oy 12,684.06 18.16% 游戏分成

3 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 4,076.12 5.83% 游戏分成

授权金摊销成本、

4 深圳第七大道科技有限公司 3,240.39 4.64%

游戏分成

授权金摊销成本、

5 上海火溶信息科技有限公司 2,667.40 3.82%

游戏分成

合计 36,621.50 52.42%

2、2014年度

单位:万元

序号 供应商名称 发生额 占营业成本的比例 采购类别

1 北京火谷网络科技有限责任公司 9,009.83 15.06% 游戏分成

授权金摊销成本、

2 上海火溶信息科技有限公司 6,164.44 10.31%

游戏分成

授权金摊销成本、

3 深圳第七大道科技有限公司 4,543.31 7.60%

游戏分成

4 Supercell Oy 4,431.19 7.41% 游戏分成

5 艾格拉斯科技(北京)有限公司 3,384.51 5.66% 游戏分成

合计 27,533.28 46.04%

3、2013年度

单位:万元

序号 供应商名称 发生额 占营业成本的比例 采购类别

中国艾格拉斯科技有限公司、艾格

1 6,514.91 15.13% 游戏分成

拉斯科技(北京)有限公司

2 北京火谷网络科技有限责任公司 5,173.57 12.02% 游戏分成

授权金摊销成本、

3 深圳第七大道科技有限公司 4,482.26 10.41%

游戏分成

授权金摊销成本、

4 上海美峰数码科技有限公司 2,602.40 6.05%

游戏分成

5 Softlayer Technology Inc. 1,607.87 3.74% 服务器租赁、带宽

合计 20,381.01 47.35%

(九)发行人及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书

截至2015年12月31日,发行人及其全资子公司昆仑在线、昆仑乐享、昆仑韩国为开

74

展其《企业法人营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主要资质证书如下:

1、发行人持有的现行有效的主要经营资质证书

证书名称 证书编号 有效期至 备注

电信与信息服 业务种类为第二类增值电信业务中的信息

务业务经营许 京ICP证080262号 2018/06/28 服务业务(仅限互联网信息服务业务),网

可证 站名称为昆仑在线,网址为

经营范围为利用互联网经营游戏产品运营、

网络文化经营 京网文

2017/12/31 网络游戏虚拟货币发行,网站域名为

许可证 [2014]0934-234号

互联网出版许 新出网证(京)字

2016/12/31 业务范围为互联网游戏出版

可证 第083号

高新技术企业

GF201311000291 2016/11/10 -

认定证书

软件企业认定

京R-2008-0720号 长期 通过历次年检

证书

对外贸易经营

01218939 长期 -

者备案登记表

2、昆仑在线持有的现行有效的主要经营资质证书

证书名称 证书编号 有效期至 备注

电信与信息服 业务种类为因特网信息服务业务,

务业务经营许 京ICP证090864号 2019/12/31 网站名称为快乐游(含BBS),网址

可证 为

网络文化经营 经营范围为利用信息网络经营游戏

京网文[2013]0925-974号 2016/11/11 产品(含网络游戏虚拟货币发行),

许可证

网站域名为

高新技术企业

GF201411000916 2017/12/11 -

认定证书

软件企业认定

京R-2010-0067 长期 通过历次年检

证书

对外贸易经营

01011264 长期 -

者备案登记表

互联网出版许 新出网证(京)字第161

2016/12/31 业务范围为互联网游戏出版

可证 号

3、昆仑乐享持有的现行有效的主要经营资质证书

证书名称 证书编号 有效期至 备注

经营范围为利用信息网络经营游戏产品(含

网络文化经营 京网文

2016/09/12 网络游戏虚拟货币发行),网站域名为

许可证 [2013]0534-161号

自理报检单位

1100631998 长期 -

备案登记证明

75

证书名称 证书编号 有效期至 备注

书

对外贸易经营

01220606 长期 -

者备案登记表

进出口货物收

发货人报关注 1107960590 2016/09/29 -

册登记证书

业务种类为第二类增值电信业务中的信息

电信与信息服 服务业务(仅限互联网信息服务);服务项

务业务经营许 京ICP证140181号 2019/04/29 目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、

可证 医疗保障、药品和医疗器械、电子公告服务;

网站名称为昆仑游戏;网址为koramgame.cn

软件企业认定

京R-2014-0135 - -

证书

互联网出版许 新出网证(京)字

2016/12/31 业务范围为互联网游戏出版

可证 第281号

4、昆仑韩国持有的现行有效的主要经营资质证书

证书名称 证书编号 发证日期 备注

通信销售业务 2011-Seul 长期有效

2015/6/2

许可证 Kangnam-0610 网址:koramgame.kr、koramgame.co.kr

游戏发行业务

2011-000021 2015/6/3 长期有效

证书

根据发行人境外律师出具的法律意见书,除昆仑韩国外,发行人其他境外子公司昆

仑香港、昆仑日本、昆仑马来开展网络游戏业务不需要专门的资质许可或审批。发行人

其他境外子公司昆仑美国、昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港、香港万维尚未开始实际经

营,昆仑台湾从事资讯软件服务,均不涉及资质许可或审批。

六、关联方及关联交易情况

(一)关联方基本情况

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定,截至 2015 年 12 月

31 日,发行人主要关联方包括:

1、控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业

序号 关联方 关联关系

发行人控股股东、实际控制人,截至 2015 年 12 月 31 日

1 周亚辉 直接持有公司 35.09%的股份,并通过盈瑞世纪间接控制

公司 17.78%的股份;发行人董事长、总经理、董事会秘

76

序号 关联方 关联关系

书

2 盈瑞世纪 周亚辉持有该企业 90%的财产份额

北京万维博石农业科技有 周亚辉出资 4,000 万元持有该公司 60%的股权,并担任董

3

限公司 事

纳什空间创业科技(北京) 周亚辉出资 1,800 万元持有该公司 12%的股权,并担任董

4

有限公司 事

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制或有重大影响的企业

序号 关联方 关联关系

发行人控股股东、实际控制人控制的企业,持有公司

1 盈瑞世纪

17.78%的股份。

2 王立伟 持有发行人 5.18%的股份;公司董事、副总经理。

3、发行人全资子公司

序号 关联方 关联关系

1 昆仑在线 发行人全资子公司

2 广州昆仑 发行人全资子公司

3 昆仑乐享 发行人全资子公司

4 昆仑日本 发行人全资子公司

5 昆仑香港 发行人全资子公司

6 昆仑韩国 发行人全资子公司

7 香港万维 发行人全资子公司

8 昆仑马来 昆仑香港全资子公司

9 昆仑美国 昆仑香港全资子公司

10 昆仑欧洲 昆仑香港全资子公司

11 游景蓝图 昆仑香港全资子公司

12 网潮科技 昆仑香港全资子公司

13 昆仑台湾 昆仑香港全资子公司

4、本公司的合营和联营公司

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人无合营公司,联营公司情况如下表所示:

序号 关联方 关联关系

1 LendInvest Limited 发行人持有 LendInvest Limited20%的股权

2 Yinker Inc 发行人持有 Yinker Inc20%股权

Free Charm Investment

3 发行人持有 Free Charm22%的股权

Holding Co.,Inc

4 米投科技(香港)有限公司 发行人持有米投科技 20%的股权

77

序号 关联方 关联关系

(Mitou Hong Kong Limited)

5 深圳玩贝科技有限公司 发行人持有玩贝科技 30%的股权

6 北京信达天下科技有限公司 发行人持有信达天下 15%的股份,并委派一名董事

艾普拉斯投资顾问(北京)有

7 发行人持有艾普拉斯 10%的股权,并委派一名董事

限公司

5、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的企业

控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员包括控股股东、实际控制人周亚辉的父

母、年满 18 周岁的子女及配偶等人员。控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控

制或有重大影响的企业情况如下表所示:

序号 关联方 关联关系

北京创世辉煌科技中心

1 周亚辉配偶李琼持有 95%财产份额;并担任执行事务合伙人

(有限合伙)

北京正安康健医药科技发 北京创世辉煌科技中心(有限合伙)参股公司;李琼担任副

2

展有限公司 董事长

北京创世辉煌科技中心(有限合伙)成立于 2011 年 7 月 19 日,认缴出资总额为

1,550 万元,李琼出资占总出资额的 95%,并担任执行事务合伙人,承担无限连带责任。

该企业主营业务为投资咨询和投资管理,目前除持有北京正安康健医药科技发展有限公

司 7.5%的股权外不存在其他对外投资。

北京正安康健医药科技发展有限公司成立于 2010 年 2 月 1 日,注册资本为 636.8736

万元,其中北京创世辉煌科技中心(有限合伙)出资 47.7655 万元,占注册资本的 7.5%,

法定代表人为梁冬,经营范围为“技术推广服务;经济信息咨询;市场营销策划。”北京

正安康健医药科技发展有限公司的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似

的情况。

6、董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影响的企业

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影

响的企业如下表所示。

序号 关联方 关联关系

1 周亚辉 发行人董事长、总经理、董事会秘书

2 王立伟 发行人董事、副总经理、财务负责人

3 陈玮 发行人董事

78

序号 关联方 关联关系

4 张霆 发行人董事

5 李凤玲 发行人独立董事

6 罗建北 发行人独立董事

7 徐珊 发行人独立董事

8 于明俭 发行人监事会主席

9 李振春 发行人监事

10 陈向阳 发行人监事

11 方汉 发行人副总经理

12 吴绩伟 发行人副总经理

13 花伟 发行人副总经理

14 北京信达天下科技有限公司 发行人投资企业、发行人董事任职企业

15 Qufenqi Inc. 发行人投资企业、发行人董事任职企业

16 LendInvest Limited 发行人投资企业、发行人董事任职企业

17 Yinker Inc. 发行人投资企业

18 Free Charm Investment Holdings CO.,Inc. 发行人投资企业

19 摩比神奇(北京)信息技术有限公司 发行人董事投资的企业

20 北京同有飞骥科技股份有限公司 发行人董事任职企业

21 北京创毅讯联科技股份有限公司 发行人董事任职企业

22 深圳市大马化投资有限公司 发行人董事任职企业

23 深圳市大东汇金投资发展有限公司 发行人董事任职企业

24 深圳市东方富海投资管理有限公司 发行人股东的关联方

25 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 发行人股东的关联方

东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合

26 发行人股东、发行人董事任职企业

伙)

东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有

27 发行人股东、发行人董事任职企业

限合伙)

东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业

28 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

(有限合伙)

深圳市东方富海创业投资企业(有限合

29 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

伙)

深圳市东方富海壹号创业投资企业(有限

30 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

合伙)

天津东方富海股权投资基金合伙企业(有

31 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

限合伙)

天津富海股权投资基金管理中心(有限合

32 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

伙)

杨凌东方富海现代农业生物产业股权投

33 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

资企业(有限合伙)

79

序号 关联方 关联关系

皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合

34 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

伙)

深圳市东方富海成长环保投资企业(有限

35 发行人股东的关联方、发行人董事任职企业

合伙)

36 湖南电广传媒股份有限公司 发行人董事任职企业

37 深圳市彩虹精化股份有限公司 发行人董事任职企业

38 深圳广田装饰股份有限公司 发行人董事任职企业

珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有

39 发行人董事任职企业

限合伙)

扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限

40 发行人董事任职企业

合伙)

41 北京万维博石农业科技有限公司 发行人董事任职企业

42 北京中欧兴业投资管理有限公司 发行人董事任职企业

43 北京修实资产管理有限公司 发行人董事任职企业

44 张家港智能电力研究院 发行人董事任职企业

45 张家港智能电力研究院有限公司 发行人董事任职企业

46 中关村兴业(北京)投资管理有限公司 发行人董事任职企业

47 友成企业家扶贫基金会修实公益基金 发行人董事任职企业

48 赛晶电力电子集团有限公司 发行人董事任职企业

49 昆山青石投资管理有限公司 发行人董事任职企业

50 苏州清桥电子科技有限公司 发行人董事任职企业

51 北京水木源华电气股份有限公司 发行人董事任职企业

52 北京水木能研管理咨询有限公司 发行人董事任职企业

53 北京互联天下信息咨询服务有限公司 发行人董事任职企业

54 北京中关村海归文化发展有限公司 发行人董事任职企业

55 双清诚德科技(北京)有限公司 发行人董事任职企业

56 北京神州泰岳软件股份有限公司 发行人董事任职企业

57 厦门天健咨询有限公司 发行人董事任职企业

58 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 发行人董事任职企业

59 阳光保险集团股份有限公司 发行人董事任职企业

60 欣贺股份有限公司 发行人董事任职企业

61 昆仑博远 发行人股东、发行人监事任职企业

62 昆仑博观 发行人股东、发行人监事任职企业

63 北京蜜莱坞网络科技有限公司 发行人投资企业、发行人董事任职企业

64 米投科技 发行人投资企业、发行人董事任职企业

80

序号 关联方 关联关系

65 Yimi Inc 发行人投资企业、发行人董事任职企业

66 北京神州泰岳软件股份有限公司 发行人董事任职企业

(二)关联方交易情况

根据发行人提供的资料和《审计报告》并经核查,报告期内发行人与关联方之间发

生的金额较大的关联交易如下:

1、TalkTalk Limited 系昆仑香港出资 7500 美元在英属维尔京群岛设立的一家 BVI

公司,昆仑香港持有 TalkTalk Limited7500 股股份,每股面值 1 美元。2013 年 11 月 19

日昆仑香港与 HEROIC VISION HOLDINGS LINITED 签署《投资协议》、与 HEROIC

VISION HOLDINGS LINITED 及 TalkTalkLimited 签署《股东协议》,约定昆仑香港向

HEROIC VISION HOLDINGS LINITED 转让昆仑香港持有持有的 TalkTalkLimited 公司

3750 股股份,转让价格为 27,644,198.00 美元。同时 HEROIC VISION HOLDINGS

LINITED 出资 2000 万美元认购 TalkTalkLimited 向其发行的 2500 股股份,并且昆仑香

港将其持有的 TalkTalk Limited1500 股股份无偿转让给 TalkTalk Limited 作为库存股份,

以根据管理层激励计划向管理层授予。

上述转让增资完成后,昆仑香港将持有 TalkTalk Limited22.5%股份,HEROIC

VISION HOLDINGS LINITED 持有 TalkTalk Limited62.5%股份,TalkTalk Limited 预留

15%的库存股份用于管理层激励。同时,TalkTalk Limited 公司董事会有 5 名董事组成,

昆仑香港拟委派周亚辉先生担任其中一名董事,HEROIC VISION HOLDINGS 委派 3 名

董事,管理层委派 1 名董事。

TalkTalk Limited 在香港设立一家全资子公司 RaidCall(HK)Limited(以下简称

“RaidCall 香港公司”),RaidCall 香港公司在北京设立一家全资子公司北京畅游瑞科互联

网技术有限公司(以下简称“RaidCall 北京公司”)。发行人及其全资子公司广州昆仑分

别将其拥有 RaidCall 语音聊天软件 V6.18、域名、RaidCall 社交语音通讯系统转让给

RaidCall 北京公司,昆仑香港将其拥有服务租赁合同转让给 RaidCall 香港公司、昆仑韩

国将域名转让给 RaidCall 香港公司。

关联交易详细情况列示如下:

81

单位:人民币元

转让方 受让方 标的资产 转让价格(评估值)

RaidCall 语音聊天软件

发行人 北京畅游瑞科互联网技术有限公司 5,029,435.00

V6.18

发行人 北京畅游瑞科互联网技术有限公司 域名 207,500.00

发行人 北京畅游瑞科互联网技术有限公司 固定资产(RC 资产) 21,182.20

广州昆仑 北京畅游瑞科互联网技术有限公司 RC 社交语音通讯系统 9,046,902.00

广州昆仑 北京畅游瑞科互联网技术有限公司 固定资产(RC 资产) 80,835.40

昆仑韩国 RaidCall(HK)Limited 域名 10,000.00

昆仑香港 RaidCall(HK)Limited 带宽租赁合同转让 -

合计 - - 14,395,854.60

2、2014 年 1 月 1 日,昆仑在线与多游网络签署了关于《血战》游戏运营权转让的

《协议书》,约定昆仑在线将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权独占授权给多

游网络,将《血战》的代码版权转让给多游网络,将《血战》的著作权、引擎使用权、

beast 工具使用权、美术资源等相关知识产权授权多游网络在后续运营《血战》时使用,

使用期限为 20 年。多游网络根据协议约定的付款条件和付款时点向昆仑在线分四期合

计支付 1,000 万元。此外,双方约定,《血战》游戏项目团队人员(陈浩健等 15 人)自

2013 年 12 月起自公司离职并被多游网络聘任,该等人员所用电脑设备等办公设备由多

游网络按资产净值 8.3377 万元向昆仑在线购买。

3、2015 年 7 月 6 日,发行人全资子公司昆仑香港与摩比神奇等签署的《谷歌媒介

服务合同之补充协议》,昆仑香港接受摩比神奇委托,在其预付广告投放费用的情况下,

为其进行谷歌广告投放服务,昆仑香港享有谷歌的返点优惠。2015 年 6 月,发行人与

摩比神奇签订了《办公场地借用合同》,摩比神奇借用公司办公场地向公司支付服务器、

带宽使用费及行政相关费用(行政费用包含但不限于房屋租赁费、水电费等),发行人

收取摩比神奇按月支付服务器、带宽使用费用、行政相关费用等日常费用,预计年度日

常性关联交易总额不超过人民币 400 万元。

4、2015 年 5 月,发行人签署《珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)

之有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”)、《 珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有

限合伙)入伙协议》。根据《合伙协议》,发行人作为有限合伙人入伙珠海富海铧创信息

技术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”),认缴出资 2,000 万元,占珠海

富海财产份额的 6.37%。,并以出资额为限,承担有限责任。

82

5、2015 年 5 月,发行人签署《东方富海(上海)创业投资(有限合伙)有限合伙

协议》(以下简称“合伙协议”)、《东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)入伙协

议》。根据《合伙协议》,发行人作为有限合伙人入伙东方富海(上海)创业投资(有限

合伙)(以下简称“东方富海(上海)”),认缴出资人民币 3153 万元,占东方富海(上

海)财产份额的 23.97%。《合伙协议》约定,东方富海(上海)对广州优蜜移动科技股

份有限公司(以下简称“优蜜移动”)投资 3,653 万元,投资额中的 3,153 万元投资额的

收益全部由发行人享有,相应的风险亦全部由发行人承担。对优蜜移动投资额中的 500

万元的投资额所对应的投资收益由除发行人之外的东方富海(上海)其他合伙人享有,

相应的风险亦全部由其承担。除此外,发行人不享有东方富海(上海)其他收益,也不

承担东方富海(上海)的其他风险。

6、2015 年 6 月,公司将通过东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(以下

简称“东方富海”)间接持有的广州优蜜移动科技股份有限公司(以下简称“广州优蜜”)

4.23%的股权份额(实缴出资人民币 2,496.4 万元)以 5,500 万元转让给珠海富海铧创信

息技术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”)和广州偶玩信息科技合伙企

业(有限合伙)。转让后公司直接持有广州优蜜 2.71%股权,通过东方富海间接持有广

州优蜜 1.11%股权,通过珠海富海间接持有广州优蜜 0.04%股权。

7、2015 年 8 月,将持有的和力辰光国际文化传媒(北京)有限公司 3%的股权(实

缴出资人民币 6,000 万元)以 7,800 万元的对价全部转让给珠海富海铧创信息技术创业

投资基金(有限合伙)、扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)、上海万盛投资

管理有限公司及珠海铧盈投资有限公司。

(三)关联交易的决策

发行人《公司章程》、《北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京

昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京昆仑万维科技股份有限公司关联交

易制度》及《北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事制度》,对关联交易决策权力与

程序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定。

七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人董事、监事及高级管理人员情况如下:

83

(一)董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

1、董事

本公司设董事会,由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。董事由股东大

会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

姓名 国籍 职位 性别 年龄 任职期间

董事长、总经理、

周亚辉 中国 男 38 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

董事会秘书

董事、副总经理、

王立伟 中国 男 36 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

财务负责人

陈玮 中国 董事 男 51 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

张霆 中国 董事 男 42 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

李凤玲 中国 独立董事 男 67 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

罗建北 中国 独立董事 女 70 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

徐珊 中国 独立董事 男 46 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

董事简历如下:

周亚辉,男,1977年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学精密仪器

系毕业,硕士学历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理,负

责公司整体运营;2004年3月至2006年7月,清华大学完成硕士学业;2005年11月至2007

年3月任千橡世纪科技发展(北京)有限公司总监,负责新业务拓展;2007年3月至2008

年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理,负责公司总体规划;2008年3月至2011

年3月,任昆仑有限执行董事、经理;2011年3月至2011年6月,任昆仑有限董事长、总

经理。目前兼任昆仑日本株式会社董事,昆仑香港董事,昆仑韩国株式会社董事,北京

昆仑在线网络科技有限公司执行董事、经理,广州昆仑在线信息科技有限公司执行董事、

经理,北京昆仑乐享网络技术有限公司执行董事、经理,KORAM GAME(M)SDN.BHD.

董事,Kunlun US Inc董事长、首席执行官,Kunlun Europe Limited董事,游景蓝图(香

港)科技股份有限公司董事,网潮(香港)科技股份有限公司董事,香港昆仑万维股份

有限公司董事,北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)执行事务合伙人,TalkTalk

Limited董事,RaidCall (HK)Limited董事,北京畅游瑞科互联网技术有限公司董事,

北京信达天下科技有限公司董事,Qufenqi Inc.董事,LendInvest Limited董事,北京蜜莱

坞网络科技有限公司董事,米投科技董事,Yimi Inc董事。现任发行人董事长、总经理、

董事会秘书,董事任期为2014年6月至2017年6月。

84

王立伟,男,1979年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权,天津理工大学计算

机科学与工程专业毕业,本科学历。2002年7月至2007年3月为自由职业者;2007年3月

至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司监事职务,负责行政人事管理;2008

年3月加入昆仑有限,负责互联网事业部的管理工作。目前兼任昆仑日本株式会社董事,

昆仑韩国株式会社董事,北京昆仑在线网络科技有限公司监事,昆仑香港董事,游景蓝

图(香港)科技股份有限公司董事,网潮(香港)科技股份有限公司董事,香港昆仑万

维股份有限公司董事,台湾昆仑万维有限公司董事。现任发行人董事、副总经理、财务

负责人,董事任期为2014年6月至2017年6月。

陈玮,男,1964年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,厦门大学会计系毕业,

博士学历。曾任兰州商学院会计系主任、深圳市创业投资同业公会会长、深圳创新投资

集团有限公司总裁、China Israel Value Capital PE Fund基金合伙人、中新基金和创新软

库基金董事长。2007年创办深圳市东方富海投资管理有限公司,现任该公司董事长,兼

任北京同有飞骥科技股份有限公司董事,北京创毅讯联科技股份有限公司董事,深圳市

大马化投资有限公司董事、总经理,深圳市大东汇金投资发展有限公司执行董事,深圳

市东方富海创业投资管理有限公司董事长,东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)

执行事务合伙人、委派代表,东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)执行事

务合伙人、委派代表,东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)执行事务

合伙人、委派代表,深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人、委派

代表,深圳市东方富海壹号创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,天

津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,天津富海

股权投资基金管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,杨凌东方富海现代农

业生物产业股权投资企业(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,皖江(芜湖)物流

产业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,深圳市东方富海成长环保投资

企业(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,湖南电广传媒股份有限公司独立董事,

深圳市彩虹精化股份有限公司董事,深圳广田装饰股份有限公司董事,中国中小企业协

会副会长,中国投资协会创业投资专业委员会副会长,珠海富海铧创信息技术创业投资

基金(有限合伙)执行事务合伙人、委派代表,扬州市富海永成股权投资合伙企业(有

限合伙)执行事务合伙人、委派代表。现任本公司董事,董事任期为2014年6月至2017

年6月。

85

张霆,男,1973年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,山东财政学院国际会

计学专业毕业,本科学历。曾任职于海辉国际软件集团公司、中国网络通信公司及清华

同方技术股份有限公司。现任北京万维博石农业科技有限公司总经理。现任本公司董事,

董事任期为2014年6月至2017年6月。

李凤玲,男,1948年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学电机系毕

业,硕士学历。曾任清华大学电机系党委副书记、教授,北京市海淀区人民政府区副区

长,北京市朝阳区人民政府区长,北京经济技术开发区党委书记兼管委会主任,北京经

济技术投资开发总公司总经理,北京国际电力开发投资公司董事长、党委书记,北京能

源投资集团董事长。现已退休,兼任北京中欧兴业投资管理有限公司董事长、北京修实

资产管理有限公司董事长、中关村兴业(北京)投资管理有限公司独立董事、张家港智

能电力研究院院长、张家港智能电力研究院有限公司董事长、赛晶电力电子集团有限公

司独立董事、北京市政协常委会委员、友成企业家扶贫基金会修实公益基金管委会主任

及清华大学兼职教授。现任本公司独立董事,独立董事任期为2014年6月至2017年6月。

罗建北,女,1945年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学自动控制

系毕业,本科学历。曾任清华大学计算机系副教授、系党委书记,清华大学软件技术中

心主任,清华大学技术服务公司总经理,清华同方股份有限公司董事、常务副总裁,清

华科技园发展中心副主任,清华创业园主任。现已退休,兼任昆山青石投资管理有限公

司监事、苏州清桥电子科技有限公司董事、北京水木源华电气股份有限公司董事、北京

水木能研管理咨询有限公司执行董事、北京互联天下信息咨询服务有限公司监事、北京

中关村海归文化发展有限公司董事、双清诚德科技(北京)有限公司董事、北京神州泰

岳软件股份有限公司独立董事及清华大学研究员。现任本公司独立董事,独立董事任期

为2014年6月至2017年6月。

徐珊,男,1969 年 1 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,厦门大学会计系毕

业,博士学历,中国注册会计师。现任厦门天健咨询有限公司董事长,兼任阳光保险集

团股份有限公司独立董事、洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事、欣贺股份有限公

司独立董事。现任本公司独立董事,独立董事任期为 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。

2、监事

本公司监事会由 3 名监事组成,职工代表监事于明俭任监事会主席。职工代表监

86

事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年,可连选连任。

姓名 国籍 职位 性别 年龄 任职期间

于明俭 中国 监事会主席 男 48 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

李振春 中国 监事 男 41 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

陈向阳 中国 监事 男 46 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

监事简历如下:

于明俭,男,1967年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学院高能物

理研究所理论物理与核物理方向专业毕业,硕士学历。1987年9月至1990年9月在山东省

滨州市第二中学担任初中和高中物理课教师;1990年10月至1993年9月,在中科院高能

物理所完成理论物理与核物理的硕士学业;1993年10月至1999年7月在中科院高能物理

所从事高能物理对撞机数据分析、所内计算机网络维护和安全软件开发等工作;1999

年7月至2000年8月在北京拓林思软件有限公司任研发工程师,从事TurboLinux系统软件

研发;2000年9月至2001年4月在北京思杰科软件技术有限公司从事基于 XML 的通用

用户平台开发;2001年4月至2003年12月在亚信科技(中国)有限公司任研发工程师,

从事计算机系统安全和网络安全方面的综合信息检测、采集和分析;2003年12月至2007

年3月在千橡世纪科技发展(北京)有限公司任研发工程师,从事P2P下载软件研发等工

作;2008年3月加入昆仑有限,从事网页游戏研发。现任本公司游戏研发中心技术研究

院院长,兼任公司监事会主席及北京昆仑博远科技中心(有限合伙)执行事务合伙人,

监事任期为2014年6月至2017年6月。

李振春,男,1974年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学院电子所

物理电子与光电子专业毕业,硕士学历。1998年7月至1999年6月在中科院电子所从事激

光器研发;1999年6月至2000年10月在奥迪玛信息技术(北京)有限公司负责临床医疗

信息系统的数据库设计与开发;2000年8月至2001年9月在北京思杰科软件技术有限公司

从事基于 XML 的通用用户平台开发;2001年10月至2003年12月在亚信科技(中国)

有限公司从事设计开发安全平台; 2003年12月至2007年3月在千橡世纪科技发展(北京)

有限公司负责开发DuDu下载加速器等工作;2007年3月至2008年7月在北京基耐特互联

科技发展有限公司从事软件研发工作;2008年7月加入昆仑有限,从事网页游戏研发。

现任本公司游戏研发中心技术总监,兼任本公司监事及北京昆仑博观科技中心(有限合

伙)执行事务合伙人,监事任期为2014年6月至2017年6月。

87

陈向阳,男,1969 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学技术大

学近代物理系毕业,学士学历。1993 年 7 月至 1999 年 3 月在中科院高能物理研究所先

后从事实验高能物理、计算机科学、计算机软件、系统/网络安全等方面的研究和开发

工作;1999 年 3 月至 2000 年 8 月在北京拓林思软件有限公司从事开发 TurboLinux;2000

年 9 月至 2001 年 9 月在北京思杰科软件技术有限公司从事基于 XML 的通用用户平台

开发;2001 年 10 月至 2003 年 12 月在亚信科技(中国)有限公司从事计算机系统/网络

安全软件开发;2003 年 12 月至 2007 年 3 月在千橡世纪科技发展(北京)有限公司从

事网络软件开发;2007 年 3 月至 2008 年 7 月在北京基耐特互联科技发展有限公司从事

软件研发工作;2008 年 7 月加入昆仑有限,负责平台和服务器运维工作。现任本公司

平台中心技术总监,兼任本公司监事,监事任期为 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。

注:李振春先生、陈向阳先生已于 2016 年 3 月先后申请辞去本公司监事会监事的

职务,申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效,在此期间将继续履

行其监事职责。2016 年 4 月,于明俭先生申请辞去本公司监事、监事会主席的职务,

辞职后于明俭先生仍将担任本公司研发中心首席科学家职务。2016 年 4 月 8 日,公司

召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,监事会

成员一致同意推选毛杭军先生为公司第二届监事会主席;并审议通过了《关于提名公司

监事候选人的议案》,公司控股股东周亚辉先生、公司股东王立伟先生分别提名孙骞先

生和由宏伟女士为公司第二届监事会监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起

至本届监事会届满为止。

3、其他非董事高级管理人员

姓名 国籍 职位 性别 年龄

方汉 中国 副总经理 男 41

吴绩伟 中国 副总经理 男 37

花伟 中国 副总经理 男 35

其他非董事高级管理人员简历如下:

方汉,副总经理,男,1974年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学

技术大学近代物理系毕业,本科学历。1995年7月至1998年12月在中科院高能物理研究

所任工程师,负责北京正负电子对撞机飞行时间计数器电子学仪器维护工作;1999年1

月至2000年8月在北京拓林思软件有限公司任高级研发工程师,从事国内第一款中文

88

Linux操作系统TurboLinux Chinese Distributio研发;2000年9月至2001年5月在思杰科软

件技术有限公司从事通用用户平台(CUP)的开发工作;2001年5月至2002年5月在

Moutain View Data Inc.(US)任高级研发工程师,从事NAS(网络存储)的开发;2002

年5月2003年12月在亚信科技(中国)有限公司任高级研发工程师,从事安全软件开发;

2003年12月至2007年3月在千橡世纪科技发展(北京)有限公司任高级研发工程师,负

责P2P软件开发;2008年3月加入昆仑有限,负责游戏研发。现任本公司副总经理。兼任

昆仑日本株式会社董事,昆仑韩国株式会社董事,昆仑香港董事,北京昆仑乐享网络技

术有限公司监事,游景蓝图(香港)科技股份有限公司董事,网潮(香港)科技股份有

限公司董事,香港昆仑万维股份有限公司董事。

吴绩伟,副总经理,男,1978年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中山大

学计算数学专业毕业,本科学历。2001年12月至2004年9月在网易技术部(广州),从事

程序开发、产品质保、产品管理工作; 2005年3月至2007年3月在千橡世纪科技发展(北

京)有限公司任在线事业部产品总监,负责在线事业部整个产品线规划与管理;2007

年3月至2008年7月在北京基耐特互联科技发展有限公司从事软件研发工作;2008年7月

加入昆仑有限,负责战略管理。现任本公司副总经理。

花伟,副总经理,男,1980 年 11 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,北京大

学管理科学与工程专业毕业,硕士学历。曾任洛阳中粤耐磨材料有限公司财务总监,华

兴资本高级投资经理。2010 年 9 月加入昆仑有限,现任本公司副总经理。

注:方汉先生已于 2016 年 3 月 21 日辞去本公司副总经理的职务,辞职后方汉先生

将担任本公司首席技术顾问。花伟已于 2016 年 4 月 18 日辞去本公司副总经理的职务,

辞职后将不在本公司担任任何职务。2016 年 3 月 22 日,公司董事会同意聘任陈芳先生、

金天先生为公司副总经理。

(二)董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格

报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》

的规定。

(三)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司

股份的情况

1、直接持股

89

截至2015年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有

公司股份的情况如下表所示:

序号 股东姓名 职位 持股数(万股) 持股比例

董事长、总经理、董事

1 周亚辉 39,556.2758 35.09%

会秘书

董事、副总经理、财务

2 王立伟 5,837.1289 5.18%

负责人

3 方汉 副总经理 3,891.4191 3.45%

除上述所列情况之外,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲

属未直接持有本公司股份。

2、间接持股

截至2015年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲

属通过盈瑞世纪、昆仑博观和昆仑博远间接持有本公司股份,具体情况如下表所示:

单位:出资额万元;持股数万股

对持股企业的出资 持股企业持发行人股份

姓名 职位/关系 持股企业

出资额 持股比例 持股数 持股比例

周亚辉 董事长、总经理 231.75 90.00%

盈瑞世纪 20,040.8085 17.78%

李琼 周亚辉配偶 25.75 10.00%

花伟 副总经理 75.06 31.30%

于明俭 监事会主席 昆仑博远 46.58 19.42% 2,669.5137 2.37%

陈向阳 监事 46.58 19.42%

李振春 监事 91.56 32.17%

昆仑博观 3,167.6152 2.81%

吴绩伟 副总经理 69.99 24.59%

除上述所列情况之外,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲

属未间接持有本公司股份。

(四)董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司债券的情况

截至本募集说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债

券的情况。

(五)董事、监事及其他非董事高级管理人员违法违规情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚、

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

90

八、发行人组织结构及公司治理情况

(一)发行人组织结构

本公司具体组织结构如下:

(二)公司治理

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律

法规和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司

内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理

水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等要求。

1、股东大会方面

股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严

格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行

91

现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见。

发行人 2013 年以来股东大会召开情况如下:

序号 届次 时间 主要内容

1 2013年第一次临时股东大会 2013-09-18 2013年中期利润分配

2 2013年第二次临时股东大会 2013-12-12 转让raidcall语音业务控制权

3 2013年年度股东大会 2014-03-10 修改公司章程草案等

4 2014年第一次临时股东大会 2014-06-23 修改公司章程草案等

5 2014年第二次临时股东大会 2014-08-22 2014年中期利润分配

6 2015年第一次临时股东大会 2015-03-06 修改公司章程草案

7 2014年年度股东大会 2015-05-15 2014年年度报告等

8 2015年第二次临时股东大会 2015-06-29 变更部分募集资金投向等

9 2015年第三次临时股东大会 2015-08-10 转让参股子公司股权暨关联交易

10 2015年第四次临时股东大会 2015-08-24 非公开发行预案等

11 2015年第五次临时股东大会 2015-09-15 2015年度中期利润分配等

12 2015年第六次临时股东大会 2015-11-12 公司增加注册资本、修改公司章程等

13 2015年第七次临时股东大会 2015-12-09 制定公司衍生品投资制度等

面向合格投资者公开发行公司债券方案

14 2015年第八次临时股东大会 2015-12-28

等

2、董事与董事会方面

公司共有 7 名董事,其中独立董事 3 名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》

规定的董事选聘程序选举董事,公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董

事会,在召开会议前能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项

议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训,

熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利义务和责任。

发行人 2013 年以来董事会召开情况如下:

序号 届次 时间 主要内容

1 第一届董事会第八次会议 2013-01-28 调整公司募集资金投资项目等

2 第一届董事会第九次会议 2013-03-28 在香港设立全资子公司

3 第一届董事会第十次会议 2013-08-31 2013 年中期利润分配

4 第一届董事会第十一次会议 2013-11-18 转让 raidcall 语音业务控制权

92

序号 届次 时间 主要内容

5 第一届董事会第十二次会议 2013-12-18 变更发行人律师等

6 第一届董事会第十三次会议 2014-02-17 修改公司章程草案

7 第一届董事会第十四次会议 2014-04-16 调整募集资金投资项目

8 第一届董事会第十五次会议 2014-06-06 修改公司章程草案

9 第二届董事会第一次会议 2014-06-23 选举董事长等

10 第二届董事会第二次会议 2014-08-06 2014 年中期利润分配等

11 第二届董事会第三次会议 2014-11-29 调整募集资金投资项目

12 第二届董事会第四次会议 2015-02-25 修改公司章程草案

13 第二届董事会第五次会议 2015-03-27 股权激励等

14 第二届董事会第六次会议 2015-04-07 投资趣分期

15 第二届董事会第七次会议 2015-04-09 投资源码资本

16 第二届董事会第八次会议 2015-04-22 2014 年年度报告等

17 第二届董事会第九次会议 2015-04-27 2015 年第一季度报告等

18 第二届董事会第十次会议 2015-05-05 取消 2014 年年度股东大会相关议案

19 第二届董事会第十一次会议 2015-06-11 变更部分募集资金投向等

20 第二届董事会第十二次会议 2015-06-30 解聘董事会秘书

21 第二届董事会第十三次会议 2015-07-23 转让子公司股权暨关联交易

22 第二届董事会第十四次会议 2015-08-04 非公开发行预案等

23 第二届董事会第十五次会议 2015-08-10 对参股子公司进行增资

24 第二届董事会第十六次会议 2015-08-20 股权激励等

25 第二届董事会第十七次会议 2015-08-28 2015 年半年度报告等

26 第二届董事会第十八次会议 2015-10-26 公司增加注册资本、修改公司章程等

27 第二届董事会第十九次会议 2015-11-23 公司衍生品投资管理制度等

面向合格投资者公开发行公司债券方案

28 第二届董事会第二十次会议 2015-12-10

等

29 第二届董事会第二十一次会议 2016-1-6 修订非公开发行股票方案等

30 第二届董事会第二十二次会议 2016-1-9 关联交易、对外投资等

3、监事与监事会方面

公司共有 3 名监事,监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能

够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事、高级管

理人员履行职责的合法合规性进行监督。

发行人 2013 年以来监事会召开情况如下:

93

1 第一届监事会第五次会议 2013-01-28 2012 年年度利润分配方案

2 第一届监事会第六次会议 2013-07-18 公司财务报表

3 第一届监事会第七次会议 2013-12-18 转让 raidcall 语音业务控制前

4 第一届监事会第八次会议 2014-02-17 2013 年年度利润分配方案

5 第二届监事会第一次会议 2014-06-23 选举监事会主席

6 第二届监事会第二次会议 2014-11-29 公司财务报表

7 第二届监事会第三次会议 2015-03-27 股权激励等

8 第二届监事会第四次会议 2015-04-22 2014 年年度报告等

9 第二届监事会第五次会议 2015-04-27 2015 年第一季度报告等

10 第二届监事会第六次会议 2015-06-11 关联交易等

11 第二届监事会第七次会议 2015-08-04 非公开发行股票等

12 第二届监事会第八次会议 2015-08-20 股权激励等

13 第二届监事会第九次会议 2015-08-28 2015 年半年度报告

14 第二届监事会第十次会议 2015-10-22 2015 年第三季度报告

面向合格投资者公开发行公司债券方案

15 第二届监事会第十一次会议 2015-12-10

等

16 第二届监事会第十二次会议 2016-1-6 修订非公开发行股票方案等

4、与控股股东的关系方面

公司与控股股东严格执行“五分开”,公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财

务分开。机构、业务独立、各自独立核算,独立承担责任和风险。公司没有为控股股东

及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金控股股东及其他关联企业也没有挤占、

挪用本公司资金公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常

关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员、资产、财务上

分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决

策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

(1)业务独立情况

公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务性企业,公司拥有完整独立的运营管

理团队和服务系统,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不依赖于股

东或其他任何管理方。

(2)人员独立情况

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等

94

高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领

取报酬;公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。

(3)资产完整情况

公司资产完整,用于独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产,也独

立拥有注册商标、著作权等无形资产。

(4)机构独立情况

公司各部门独立履行其职责,负责公司的生产经营活动,其履行职能不收控股股东、

其他有关部门或单位、个人的干预,并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系,

公司办公场所与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

(5)财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门、财务负责人,建立了独立的财务规章制度,有完整

独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,开设了独立的银行账户,并依法独立纳

税,公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况,也不存在资金、资产被股

东单位及其关联方非法占用的情况。

5、内部管理制度方面

参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况 八、发行人组织结构及公司治理情况

(三)内部管理制度”。

6、绩效评价与激励约束机制方面

公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐

步加完善。

7、相关利益者方面

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利

益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

(三)内部管理制度

公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。

公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理

95

工作细则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规

则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目

标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计

部门。

(1)资金管理

公司制定了《财务管理制度》,建立了财务管理系统,对财务信息的录入、资金支

付的审批等均有明确的规定,公司对资金管理建立了严格的授权审批制度,所有资金流

动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定,在

授权范围内审批,不得超越审批权限;经办人必须根据其职责范围,按照审批人的批准

意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务,财务人员有权拒绝办理,并及时向

审批人的上级授权部门报告。

(2)采购管理

公司采购管理部依据《采购管理办法》,规范采购业务的操作流程,推行供应商认

证、集中采购等制度,在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本

和质量的控制。

(3)投资管理

公司严格执行《对外投资制度》,制定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、

风险评估,加强内部审计,以确保对外投资全过程得到有效控制。

(4)子公司控制情况

公司依据《控股子公司管理制度》,对子公司人事、财务、经营决策等方面采取有

效措施,发挥集团公司的管理优势,规范了子公司的各项内部控制管理。

(5)固定资产管理

公司制定《固定资产管理制度》,建立了固定资产的授权审批制度,明确授权批准

的方式、程序和相关控制措施,规定了审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作

要求。对固定资产的采购、保管和折旧报废等制定了严格的控制程序,以保证公司资产

的安全、完整。

96

(四)信息披露制度及投资者关系管理制度

1、信息披露制度

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制

定了《信息披露制度》,并已通过股东大会审议。《信息披露制度》中对信息披露的基本

原则、内容、披露标准,信息披露的管理、程序,以及信息的保密与发布等相关事项均

已做出明确规定,建立了全面有效的信息披露制度,并得到了良好的执行。

2、投资者关系管理制度

发行人为了进一步加强本公司与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的

沟通,促进投资者对公司的了解,进一步完善公司法人治理结构,实现公司价值最大化

和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》的有关规定,结合公

司实际情况,制定了《投资者关系管理办法》,并已通过股东大会审议。《投资者关系管

理办法》中对投资者关系工作的具体内容、方式、目的、基本原则、以及工作职责等相

关事项均已做出明确规定,建立了全面有效的投资者管理制度,并得到了良好的执行。

九、报告期内发行人违规及受罚情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

罚案件如下:

2014 年 6 月 19 日,发行人收到北京市第一中级人民法院的(2014)一中民初字第

5146 号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界(北京)软件有限公司

(以下合称“原告”)起诉北京火谷网络科技有限责任公司、发行人、昆仑在线及昆仑乐

享(以下合称“被告”)的《民事起诉状》。根据上述《民事起诉状》,明河社出版有限公

司依法获得查良镛先生享有著作权的 12 部武侠小说在中国大陆境内除以图书形式出版

发行简体中文版本以外的其它专有使用权以及诉讼维权等权利,且查良镛先生经明河社

97

出版有限公司授权,依法将《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》及《笑傲江湖》

四部小说移动终端游戏改编权以及改编后游戏软件的商业开发权独家授权完美世界(北

京)软件有限公司,且完美世界(北京)软件有限公司获得针对前述四部小说独家授权

进行诉讼维权的权利。原告称被告所运营的网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作权及不

正当竞争,要求:1.被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为,包括立即停止运

营侵权网络游戏《武侠 Q 传》,立即去除《武侠 Q 传》游戏中的全部侵权内容,立即从

发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠 Q 传》及停止该游戏客户端下载服务,

立即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务,立即

删除侵权原告著作权及不正当竞争的内容表述;2.被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并

消除影响;3.被告向原告赔偿损失共计 14,499,176.66 元,并向原告赔偿合理支出

319,650.80 元;4.被告承担相关诉讼费用。

2015 年 5 月 21 日,该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理,原告

律师当庭提交了新的诉状,要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币 1 亿元;

被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处,提出了异议并要求

原告进行明确,否则庭审无法有效进行;针对原告变更诉讼请求的新情况,被告律师表

示需要新的答辩期重新组织答辩,法院同意了被告律师的请求,本案将择期再次开庭审

理。

2015 年 8 月 27 日,该案进行了第二次开庭,原告、被告双方进行了质证;2015

年 10 月 14 日和 2016 年 3 月 9 日分别进行了第三次开庭和第四次开庭,原告、被告双

方进行了法庭调查和法庭辩论。

根据发行人委托的该案代理律师的说明,根据其对案件的分析并参考过往案例的判

决结果,原告提高诉讼赔偿金额至 1 亿元的举动更多是出于诉讼策略的调整,其诉求得

到法院支持并判被告全部承担的几率很小。

由于原告仅有权就查良镛先生 12 部小说在中国大陆境内发行简体中文版本游戏享

有专有使用权及诉讼维权等权利,因此《武侠 Q 传》仅境内运营的简体中文版部分涉

及到上述被诉案件,境外运营的其他版本部分不涉及到上述被诉案件,2015 年度,《武

侠 Q 传》简体中文版的收入占发行人同期收入比重仅为 1.29%;同时,据发行人与北

京火谷网络科技有限责任公司签订的协议,对方保证对其提供的《武侠 Q 传》(原名《大

98

话江湖》)游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部责任,由此产生的法律责

任全部由其承担。因此,若发行人因上述诉讼遭受损失,发行人可就此向火谷网络进行

全额追偿。

此外,为充分保护发行人及公众股东的合法权益,发行人实际控制人周亚辉承诺,

若火谷网络拒不履行相关责任,其将在火谷网络拒绝履行后的 30 个交易日内承担发行

人因上述诉讼遭受的全部损失,且在承担后不向发行人追偿。

除上述情形外,报告期内,发行人不存在其他重大的未决诉讼、仲裁或者因违法违

规而遭受重大行政处罚的情况。

99

第七节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参

阅本公司2013年经审计的财务报告、2014年年度报告以及2015年年度报告及2016年第一

季度报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年、2014年及2015年的财务报告

进行了审计,出具了信会师报字[2014]第250237号、信会师报字[2015]第210650号和信

会师报字[2016]第210550号标准无保留意见审计报告。公司2016年1-3月份财务报告未经

审计。如未做特别说明,本节信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司2013年度、

2014年度以及2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

(一)合并财务报表

公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3

月 31 日的合并资产负债表,及 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的合并利润

表及合并现金流量表如下:

1、于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3

月 31 日的合并资产负债表

单位:万元

资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产:

货币资金 86,635.36 104,781.20 70,482.52 65,966.26

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金 - - - -

融资产

应收票据 - - - -

应收账款 39,124.46 28,851.27 25,430.24 23,044.17

100

资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

预付款项 24,084.05 21,146.20 12,764.20 14,849.73

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 26,159.42 24,052.93 3,322.92 3,749.79

买入返售金融资产 - - - -

存货 - - - -

划分为持有待售的资

- - - -

产

一年内到期的非流动

- - - -

资产

其他流动资产 9,290.73 7,148.64 862.94 -

流动资产合计 185,294.03 185,980.24 112,862.83 107,609.95

非流动资产: -

发放委托贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 161,603.15 112,845.87 16,058.04 1,194.08

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 42,420.82 58,155.50 - 1.38

投资性房地产 - - - -

固定资产 2,471.42 2,527.14 3,081.39 2,636.18

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 1,295.15 1,247.07 1,510.05 1,044.97

开发支出 - - 88.89 1,714.25

商誉 57,381.76 - - -

长期待摊费用 13,797.70 13,818.33 11,937.93 10,602.44

递延所得税资产 79.82 78.51 61.43 164.01

其他非流动资产 18,522.41 14,195.77 1,223.75 -

非流动资产合计 297,572.22 202,868.19 33,961.48 17,357.32

资产总计 482,866.24 388,848.43 146,824.31 124,967.27

101

合并资产负债表(续)

单位:万元

负债和所有者权益 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动负债:

短期借款 82,670.01 24,782.39 - -

以公允价值计量且

其变动计入当期损益 - - - -

的金融负债

应付票据 - - - -

应付账款 36,848.28 32,708.27 22,209.10 14,405.31

预收款项 18,569.76 15,818.94 17,005.69 21,044.49

应付职工薪酬 1,605.06 2,229.66 2,640.10 2,120.58

应交税费 1,474.63 4,450.95 3,026.11 1,598.64

应付利息 183.19 19.95 - -

应付股利 833.76 833.76 - -

其他应付款 54,105.75 37,494.43 436.45 454.96

一年内到期的非流

- - - -

动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 196,290.46 118,338.35 45,317.46 39,623.99

非流动负债:

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 5,112.59 2,508.19 316.29 -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 5,112.59 2,508.19 316.29 -

负债合计 201,403.05 120,846.54 45,633.75 39,623.99

所有者权益:

102

负债和所有者权益 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

股本 112,723.10 112,723.10 21,000.00 21,000.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 89,496.06 87,331.15 16,337.67 16,337.67

减:库存股 26,530.54 26,530.54 - -

其他综合收益 -3,961.31 -3,662.01 -758.47 -467.52

专项储备 - - - -

盈余公积 7,871.78 7,871.78 7,074.73 5,134.63

一般风险准备 - - - -

未分配利润 99,940.23 90,268.42 57,536.64 43,338.50

归属于母公司所有

279,539.33 268,001.90 101,190.56 85,343.28

者权益合计

少数股东权益 1,923.87 - - -

所有者权益合计 281,463.19 268,001.90 101,190.56 85,343.28

负债和所有者权益总

482,866.24 388,848.43 146,824.31 124,967.27

计

2、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的合并利润表

单位:万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

一、营业总收入 52,526.25 178,914.06 193,414.58 150,999.28

其中:营业收入 52,526.25 178,914.06 193,414.58 150,999.28

二、营业总成本 47,597.62 154,538.56 161,062.62 126,070.83

其中:营业成本 20,464.92 69,861.53 59,814.51 43,047.63

营业税金及附加 249.31 488.71 399.59 889.89

销售费用 20,166.50 68,228.24 71,480.14 60,137.16

管理费用 6,717.77 23,078.31 26,423.33 18,794.00

财务费用 453.90 -7,540.51 1,071.40 1,307.05

资产减值损失 -454.79 422.28 1,873.66 1,895.10

加:公允价值变动收益(损失

- - - -

以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”

4,990.29 15,879.25 -1.38 17,040.44

号填列)

其中:对联营企业和合营

- -705.94 -1.38 -

企业的投资收益

103

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

汇兑收益(损失以“-”

- - -

号填列)

三、营业利润(亏损以“-”

9,918.93 40,254.75 32,350.57 41,968.89

号填列)

加:营业外收入 156.91 1,445.18 695.16 2,264.64

其中:非流动资产处

- 5.62 1.63 -

置利得

减:营业外支出 106.08 104.07 77.12 32.38

其中:非流动资产处

- 9.40 11.28 31.50

置损失

四、利润总额(亏损总额以

9,969.75 41,595.85 32,968.61 44,201.15

“-”号填列)

减:所得税费用 297.94 1,067.01 330.38 610.50

五、净利润(净亏损以“-”

9,671.81 40,528.84 32,638.23 43,590.64

号填列)

其中:被合并方在合并前

- - - -

实现的净利润

归属于母公司所有者的 9,671.81

40,528.84 32,638.23 43,590.64

净利润

少数股东损益 - - - -

六、其他综合收益的税后净额 -299.29 -2,903.54 -290.95 -161.33

归属母公司所有者的其他综

-299.29 -2,903.54 -290.95 -161.33

合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进

- - - -

损益的其他综合收益

1. 重新计量设定受益计

- - - -

划净负债或净资产的变动

2. 权益法下在被投资单

位不能重分类进损益的其他 - - - -

综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损

-299.29 -2,903.54 -290.95 -161.33

益的其他综合收益

1. 权益法下在被投资单

位以后将重分类进损益的其 - - - -

他综合收益中享有的份额

2. 可供出售金融资产公

-225.22 - - -

允价值变动损益

3. 持有至到期投资重分

- - - -

类为可供出售金融资产损益

4. 现金流量套期损益的

- - - -

有效部分

5. 外币财务报表折算差

-74.07 -2,903.54 -290.95 -161.33

额

6. 其他 - - - -

归属于少数股东的其他综合 - - - -

104

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

收益的税后净额

七、综合收益总额 9,372.52 37,625.30 32,347.28 43,429.31

归属于母公司所有者的综合

9,372.52 37,625.30 32,347.28 43,429.31

收益总额

归属于少数股东的综合收益

- - - -

总额

3、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的合并现金流量表

单位:万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现

37,278.66 147,109.53 154,975.31 133,392.48

金

收到的税费返还 - - - 4.48

收到其他与经营活动有关的

4,918.55 19,560.99 5,691.36 4,573.76

现金

经营活动现金流入小计 42,197.21 166,670.52 160,666.66 137,970.72

购买商品、接受劳务支付的现

14,333.74 75,488.92 63,864.20 51,438.59

金

支付给职工以及为职工支付

4,990.88 17,688.24 17,759.06 14,629.71

的现金

支付的各项税费 4,319.85 3,919.57 4,580.39 2,658.87

支付其他与经营活动有关的

16,359.32 50,358.47 34,783.00 32,201.55

现金

经营活动现金流出小计 40,003.80 147,455.19 120,986.64 100,928.72

经营活动产生的现金流量净

2,193.41 19,215.33 39,680.02 37,042.00

额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 29,393.73 80,833.58 - -

取得投资收益所收到的现金 911.91 450.56 - -

处置固定资产、无形资产和其

6.98 36.98 32.21 671.94

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位

- - - 17,043.67

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

20,000.00 13,747.40 - -

现金

投资活动现金流入小计 50,312.62 95,068.52 32.21 17,715.62

购建固定资产、无形资产和其

194.76 855.48 3,132.66 2,274.98

他长期资产支付的现金

投资支付的现金 58,775.87 241,501.79 14,702.72 588.34

质押贷款净增加额 - - - -

105

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

取得子公司及其他营业单位

40,040.64 - 4.61 -

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

28,486.27 17,143.93 1,229.35 -

现金

投资活动现金流出小计 127,497.54 259,501.20 19,069.35 2,863.32

投资活动产生的现金流量净

-77,184.92 -164,432.68 -19,037.13 14,852.30

额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - 160,584.04 - -

其中:子公司吸收少数股东投

- - - -

资收到的现金

58,000.00

取得借款收到的现金 23,946.41 - -

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的

- - - -

现金

筹资活动现金流入小计 58,000.00 184,530.45 - -

偿还债务支付的现金 - - - -

分配股利、利润或偿付利息支

268.28 6,487.39 16,500.00 28,000.00

付的现金

其中:子公司支付给少数股东

- - - -

的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

25.60 6,103.51 164.00 183.12

现金

筹资活动现金流出小计 293.88 12,590.89 16,664.00 28,183.12

筹资活动产生的现金流量净

57,706.12 171,939.55 -16,664.00 -28,183.12

额

四、汇率变动对现金及现金等

-860.45 2,276.48 537.37 -1,018.51

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

-18,145.83 28,998.68 4,516.26 22,692.67

额

加:期初现金及现金等价物余

99,481.20 70,482.52 65,966.26 43,273.59

额

六、期末现金及现金等价物余

81,335.36 99,481.20 70,482.52 65,966.26

额

(二)母公司财务报表

公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的母

公司资产负债表,及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表及

母公司现金流量表如下:

1、、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月

106

31 日的母公司资产负债表

单位:万元

资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产:

货币资金 14,116.55 28,049.05 1,400.38 8,031.48

以公允价值计量

且其变动计入当期 - - - -

损益的金融资产

应收票据 - - - -

应收账款 2,003.08 1,998.29 2,105.30 6,782.92

预付款项 3,512.33 3,486.53 1,058.55 985.46

应收利息 - - - -

应收股利 25,558.09 25,558.09 14,619.33 30,374.78

其他应收款 66,527.48 58,528.35 28,129.59 11,543.49

存货 - - - -

划分为持有待售

- - - -

的资产

一年内到期的非

- - - -

流动资产

其他流动资产 5,988.58 6,981.45 31.01

流动资产合计 117,706.11 124,601.76 47,344.15 57,718.12

非流动资产:

可供出售金融资

34,580.05 12,850.98 2,099.00 -

产

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 138,794.26 86,548.02 10,486.23 10,486.23

投资性房地产 - -

固定资产 540.69 610.99 914.56 1,255.24

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 304.91 196.62 159.10 132.45

开发支出 - - - -

107

资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

商誉 - - - -

长期待摊费用 123.15 227.32 633.80 842.14

递延所得税资产 - - - 130.28

其他非流动资产 11,935.00 5,860.00 - -

非流动资产合计 186,278.06 106,293.93 14,292.68 12,846.34

资产总计 303,984.17 230,895.69 61,636.83 70,564.46

资产负债表(续):

单位:万元

负债和所有者权益(或股东 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31

2016年3月31日

权益) 日 日 日

流动负债:

短期借款 14,000.00 - - -

应付账款 10,068.60 7,973.62 1,437.60 13,109.71

预收款项 224.14 331.68 253.75 209.11

应付职工薪酬 238.65 368.39 405.65 475.52

98.86

应交税费 18.87 27.29 56.72

应付利息 48.39 - - -

应付股利 833.76 833.76 - -

其他应付款 82,348.97 26,742.54 2,042.31 2,144.10

一年内到期的非流动负

- - - -

债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 107,861.37 36,268.86 4,166.60 15,995.16

非流动负债:

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 - - - -

108

负债和所有者权益(或股东 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31

2016年3月31日

权益) 日 日 日

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负债合计 107,861.37 36,268.86 4,166.60 15,995.16

所有者权益(或股东权

- - - -

益):

实收资本(或股本) 112,723.10 112,723.10 21,000.00 21,000.00

资本公积 89,455.63 87,290.72 16,297.24 16,297.24

减:库存股 26,530.54 26,530.54 - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 7,871.78 7,871.78 7,074.73 5,134.63

未分配利润 12,602.82 13,271.77 13,098.27 12,137.43

所有者权益合计 196,122.80 194,626.83 57,470.23 54,569.30

负债和所有者权益总计 303,984.17 230,895.69 61,636.83 70,564.46

2、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的母公司利润表

单位:万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

一、营业收入 257.18 1,358.00 4,369.81 12,852.23

减:营业成本 116.87 277.93 353.49 2,482.93

营业税金及附加 83.36 39.42 56.82 152.39

销售费用 93.46 771.78 1,165.32 3,577.98

管理费用 3,504.67 10,042.65 4,910.12 4,877.73

财务费用 32.07 -996.53 43.47 268.06

资产减值损失 -0.87 -948.62 725.77 359.41

加:公允价值变动收益

- - -

(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以

2,940.44 15,657.56 21,997.97 3,530.04

“-”号填列)

其中:对联营企业

-237.91 - -

和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-” -631.95 7,828.93 19,112.80 4,663.78

填列)

加:营业外收入 2.50 169.78 429.46 809.58

其中:非流动资产处置利得 2.41 1.08 57.81

109

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

减:营业外支出 39.50 28.15 11.05 26.20

其中:非流动资产

8.15 11.05 26.20

处置损失

三、利润总额(亏损总额以 -668.95 7,970.55 19,531.21 5,447.16

“-”号填列)

减:所得税费用 - 130.28 -69.98

四、净利润(净亏损以“-” -668.95 7,970.55 19,400.93 5,517.14

号填列)

五、其他综合收益的税后净

- - -

额

(一)以后不能重分类

- - -

进损益的其他综合收益

1. 重新计量设定受益

计划净负债或净资产的变 - - -

动

2. 权益法下在被投资

单位不能重分类进损益的

- - -

其他综合收益中享有的份

额

(二)以后将重分类进

- - -

损益的其他综合收益

1. 权益法下在被投资

单位以后将重分类进损益

- - -

的其他综合收益中享有的

份额

2. 可供出售金融资产

- - -

公允价值变动损益

3. 持有至到期投资重

分类为可供出售金融资产 - - -

损益

4. 现金流量套期损益

- - -

的有效部分

5. 外币财务报表折算

- - -

差额

6. 其他 - - -

六、综合收益总额 -668.95 7,970.55 19,400.93 5,517.14

3、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的母公司现金流量表

单位:万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

一、经营活动产生的现金流

量

销售商品、提供劳务收到的

37,278.66 2,173.49 9,638.66 11,964.13

现金

收到的税费返还 - - -

110

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

收到其他与经营活动有关

4,918.55 28,996.12 30,601.68 22,927.23

的现金

经营活动现金流入小计 42,197.21 31,169.61 40,240.34 34,891.35

购买商品、接受劳务支付的

14,333.74 3,528.40 380.36 1,467.23

现金

支付给职工以及为职工支

4,990.88 2,183.63 2,704.70 5,150.80

付的现金

支付的各项税费 4,319.85 509.30 163.60 371.89

支付其他与经营活动有关

16,359.32 57,829.01 27,109.48 18,060.04

的现金

经营活动现金流出小计 40,003.80 64,050.35 30,358.14 25,049.96

经营活动产生的现金流量

2,193.41 -32,880.74 9,882.20 9,841.39

净额

二、投资活动产生的现金流

量

收回投资收到的现金 29,393.73 40,833.58 - -

取得投资收益所收到的现

911.91 153.15 2,420.94 15,858.42

金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金 6.98 13.07 32.18 247.35

净额

处置子公司及其他营业单

- - - -

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

20,000.00 12,500.00 - -

的现金

投资活动现金流入小计 50,312.62 53,499.80 2,453.12 16,105.77

购建固定资产、无形资产和

194.76 133.53 178.13 280.64

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 58,775.87 66,292.00 2,099.00 1,000.00

取得子公司及其他营业单

40,040.64 67,149.70 - -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

28,486.27 14,013.26 - -

的现金

投资活动现金流出小计 127,497.54 147,588.49 2,277.13 1,280.64

投资活动产生的现金流量

-77,184.92 -94,088.69 175.99 14,825.13

净额

三、筹资活动产生的现金流

量

吸收投资收到的现金 - 160,580.54 - -

取得借款收到的现金 58,000.00 - - -

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关

- - - -

的现金

111

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

筹资活动现金流入小计 58,000.00 160,580.54 - -

偿还债务支付的现金 - - - -

分配股利、利润或偿付利息

268.28 6,166.24 16,500.00 28,000.00

支付的现金

支付其他与筹资活动有关

25.60 6,103.51 164.00 183.12

的现金

筹资活动现金流出小计 293.88 12,269.74 16,664.00 28,183.12

筹资活动产生的现金流量

57,706.12 148,310.80 -16,664.00 -28,183.12

净额

四、汇率变动对现金及现金

-860.45 7.30 -25.29 -354.77

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-18,145.83 21,348.67 -6,631.10 -3,871.37

加额

加:期初现金及现金等价物

99,481.20 1,400.38 8,031.48 11,902.85

余额

六、期末现金及现金等价物

81,335.36 22,749.05 1,400.38 8,031.48

余额

三、最近三年及一期合并财务报表范围

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司之具体情况

如下:

持股比例

公司名称 注册地 主营业务 取得方式

(%)

北京昆仑在线网络科技有限公司 中国(北京) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

北京昆仑乐享网络技术有限公司 中国(北京) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

计算机软件的技术开发、

广州昆仑在线信息科技有限公司 中国(广州) 100% 出资设立

技术服务

研发、发行及运营互联网

昆仑集团有限公司 中国(香港) 100% 出资设立

游戏及互联网软件

昆仑韩国株式会社 韩国(首尔) 网络游戏的研发及运营 100% 出资设立

昆仑日本株式会社 日本(东京) 网络游戏的研发及运营 100% 出资设立

北京昆仑乐享网络技术有限公司 中国(北京) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

香港昆仑万维股份有限公司 中国(香港) 网络游戏的研发及运营 100% 出资设立

Kunlun Global International 马来西亚(雪兰

网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

Sdn.Bhd 莪)

美国(加利福尼

Kunlun US Inc 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

亚)

Kunlun Europe Limited 英国(伦敦) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

112

持股比例

公司名称 注册地 主营业务 取得方式

(%)

游景蓝图(香港)科技股份有限

中国(香港) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

公司

网潮(香港)科技股份有限公司 中国(香港) 网络游戏的研发和运营 100% 出资设立

台湾昆仑万维有限公司 台湾(新北) 资讯软体服务业 100% 出资设立

注:(1)子公司 Kunlun Global International Sdn.Bhd 原名 KORAM GAME (M)SDN.BHD,于 2015

年 6 月 25 日完成更名;(2)子公司昆仑集团有限公司原名昆仑在线(香港)股份有限公司,于 2015

年 8 月 17 日完成更名。

(一)2015 年合并财务报表合并范围的变动

本期无新增纳入合并范围的子公司。

(二)2014 年合并财务报表合并范围的变动

本期无新增纳入合并范围的子公司。

(三)2013 年合并财务报表合并范围的变动

本期新纳入合并范围的子公司如下表所示:

名称 纳入合并报表范围原因

北京昆仑乐享网络技术有限公司 出资设立

香港昆仑万维股份有限公司 出资设立

四、最近三年及一期的主要财务指标

(一)财务指标(合并报表口径)

2016年 2015年 2014年 2013年

财务指标

3月31日 12月31日 12月31日 12月31日

流动比率 0.94 1.57 2.49 2.72

速动比率 0.94 1.57 2.49 2.72

资产负债率(合并口径) 41.71% 31.08% 31.08% 31.71%

资产负债率(母公司口径) 35.48% 15.71% 6.76% 22.67%

归属于母公司股东的每股净资产(元) 2.48 2.38 4.82 4.06

财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

应收账款周转率(次) 1.55 6.59 7.98 9.47

存货周转率(次) 不适用 不适用 不适用 不适用

扣除非经常性损益前净资产收益率(%) 3.54% 16.67% 35.80% 47.53%

扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 2.17% 10.14% 35.22% 26.96%

113

2016年 2015年 2014年 2013年

财务指标

3月31日 12月31日 12月31日 12月31日

基本每股收益(元/股) 0.09 0.37 1.55 2.08

稀释每股收益(元/股) 0.09 0.37 1.55 2.08

每股经营活动的现金流量净额(元/股) 0.02 0.17 1.89 1.76

注:(1)上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外,其他均依据合并报表口径计算,

有关指标的具体计算方法如下:

(2)流动比率=流动资产÷流动负债

(3)速动比率=速动资产÷流动负债,其中:速动资产=流动资产-存货

(4)资产负债率=总负债÷总资产

(5)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末普通股的加权平

均数

(6)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面净额

(7)存货周转率=营业成本÷存货平均账面净额

(8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

(9)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金

分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至

报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事

项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报

告期期末的累计月数。

(10)基本每股收益=P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;

S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份

数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(11)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算

稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性

损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计

入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(12)2016 年 1-3 月相关指标未年化

(二)非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常

性损益》(2008年修订)的规定,公司报告期内的非经常性损益明细如下表所示:

114

单位:万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

非流动资产处置损益 -1.94 -3.79 -9.65 17,216.75

计入当期损益的政府补助(与企

业业务密切相关,按照国家统一

145.41 1,188.95 423.76 642.10

标准定额或定量享受的政府补助

除外)

委托他人投资或管理资产的损益 28.97 450.56 - -

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外,持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益,以及处置 3,804.53 16,134.63 - -

交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

资收益

除上述各项之外的其他营业外收

-92.64 155.94 203.93 1,413.85

入和支出

减:所得税影响额 149.37 -2,056.56 85.72 408.17

非经常性损益合计 3,734.96 15,869.73 532.32 18,864.53

五、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层以最近三年的合并财务报表数据为基础,对本公司的资产

负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进

行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外,均为合并口径。

(一)资产负债结构分析

1、资产结构分析

报告期内,公司资产构成情况如下:

单位:万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 104,781.20 26.95% 70,482.52 48.00% 65,966.26 52.79%

应收账款 28,851.27 7.42% 25,430.24 17.32% 23,044.17 18.44%

预付款项 21,146.20 5.44% 12,764.20 8.69% 14,849.73 11.88%

其他应收款 24,052.93 6.19% 3,322.92 2.26% 3,749.79 3.00%

其他流动资

7,148.64 1.84% 862.94 0.59% - -

产

115

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合

185,980.24 47.83% 112,862.83 76.87% 107,609.95 86.11%

计

可供出售金

112,845.87 29.02% 16,058.04 10.94% 1,194.08 0.96%

融资产

长期股权投

58,155.50 14.96% - - 1.38 0.00%

资

固定资产 2,527.14 0.65% 3,081.39 2.10% 2,636.18 2.11%

无形资产 1,247.07 0.32% 1,510.05 1.03% 1,044.97 0.84%

开发支出 88.89 0.06% 1,714.25 1.37%

长期待摊费

13,818.33 3.55% 11,937.93 8.13% 10,602.44 8.48%

用

递延所得税

78.51 0.02% 61.43 0.04% 164.01 0.13%

资产

其他非流动

14,195.77 3.65% 1,223.75 0.83% - -

资产

非流动资产

202,868.19 52.17% 33,961.48 23.13% 17,357.32 13.89%

合计

资产总计 388,848.43 100.00% 146,824.31 100.00% 124,967.27 100.00%

资产规模方面,截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司资

产总额分别为124,967.27万元、146,824.31万元和388,848.43万元,较期初增长幅度分别

为17.49%和164.84%。报告期内资产总额持续增长的原因主要是公司持续推出多款自研

和代理游戏,经营业绩持续提升,且随着公司上市后募集资金到位,公司资产规模进一

步大幅提升。

资产结构方面,公司以流动资产为主,截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015

年12月31日,公司流动资产占总资产比分别为86.11%、76.87%和47.83%,同时,公司

流动资产以货币资金为主,货币资金占流动资产比例分别为61.30%、62.45%及56.34%,

该特性符合互联网行业“轻资产、高现金储备”的特征。发行人主营业务为综合性互联网

增值服务,属于互联网信息服务行业,因此报告期内不存在存货;发行人充足的货币资

金保证了公司的盈利能力及抗风险能力,通过固定资产(包括服务器、计算机及办公设

备等)、无形资产等资产项目进行业务运营。

截至2015年12月31日,除受限货币资金5,300.00万元外,公司不存在其他受限资产,

受限资产占净资产比重为1.98%,占比较小。

(1)货币资金

116

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司的货币资金余额分

别为65,966.26万元、70,482.52万元和104,781.20万元,占当期总资产的比例分别为52.79%、

48.00%和26.95%。2015年12月31日货币资金较2014年末增长48.66%,主要原因为公司

完成首次公开发行并上市、募集资金净额133,037.96万元,新增短期借款24,782.39万元

以及公司业绩持续增长所致。2014年末货币资金较2013年末增长6.85%,主要来源于公

司业绩的增长。

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司货币资金按币种分类明

细如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

折算人民币金额 折算人民币金额 折算人民币金额

美元 15,629.94 15,588.60 21,058.58

欧元 78.35 93.78 22.65

港币 22,559.80 22,730.61 5,298.42

英镑 6,286.01 1,235.65 24.67

韩元 674.34 24,081.07 11,193.87

日元 237.85 525.35 139.07

林吉特 63.12 1,400.97 206.71

台币 41.67 70.05 6,244.31

越南盾 4.23 4.22 10.08

泰铢 0.31 0.76 0.00

人民币 59,205.56 4,751.46 21,767.90

合计 104,781.20 70,482.52 65,966.26

2015年12月31日,公司受限货币资金金额为5,300.00万元,为公司向全资子公司借

款提供担保的保证金。

(2)应收账款

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司应收账款余额分别

为23,044.17万元、25,430.24万元和28,851.27万元,占当期总资产比例为18.44%、17.32%

和7.42%。2015年12月31日应收账款占当期总资产较2014年12月31日下降9.9%,主要原

因为公司上市后资产规模大幅增加,应收账款占比相应下降。报告期各期末应收账款账

117

龄如下表所示,其中1年以内应收账款占比均在87%以上:

单位:万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

账龄

账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

1 年以内 26,985.87 87.85% 25,625.45 93.39% 23,806.59 97.27%

1至2年 2,838.71 9.24% 948.61 5.60% 619.59 2.53%

2至3年 824.81 2.69% 290.40 0.88% 47.82 0.20%

3 年以上 68.01 0.22% 23.72 0.13% 1.65 0.01%

合计 30,717.40 100.00% 26,888.18 100.00% 24,475.65 100.00%

(3)预付款项

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司预付款项分别为

14,849.73万元、12,764.20万元和21,146.20万元,占当期总资产总额比例为11.88%、8.69%

及5.44%。2015年12月31日预付款项比2014年末增长65.67%,主要是给研发商支付的预

付分成款和授权金增加以及预付的广告费增加所导致。报告期各期末预付款项账龄如下

表所示,其中1年以内的预付款项占比均在80%以上:

单位:万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

账龄

账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

1 年以内 19,018.10 84.72% 10,582.45 82.91% 12,095.61 81.45%

1至2年 1,195.76 5.60% 2,019.85 15.82% 1,711.15 11.53%

2至3年 854.97 8.72% 157.08 1.23% 1,042.97 7.02%

3 年以上 77.37 0.96% 4.83 0.04% - -

合计 21,146.20 100.00% 12,764.20 100.00% 14,849.73 100.00%

其中,截至2015年12月31日,公司预付款项前五名情况如下:

单位:万元

名称 期末余额 占比

苏州蜗牛数字科技股份有限公司 6,672.95 31.56%

香港网易互动娱乐有限公司 4,976.00 23.53%

莉莉丝科技(上海)有限公司 1,209.47 5.72%

上海心引网络科技有限公司 936.09 4.43%

Rovio Entertainment Ltd 789.54 3.73%

合计 14,584.04 68.97%

118

(4)其他应收款

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司其他应收款分别为

3,749.79万元、3,322.92万元和24,052.93万元,占当期总资产总额比例为3.00%、2.26%、

6.19%。2015年12月31日其他应收款较2014年末增加20,730.01万元,主要原因为公司处

置Source Code QFQ Linkage L.P.公司所形成的处置投资款所形成。公司其他应收款主要

是处置投资款、广告费押金、房屋租赁的押金及应收游戏授权商应退还的游戏分成款及

授权金。报告期各期末,公司其他应收款前五名如下表所示:

截至2015年12月31日:

单位:万元

序 与本公 计提坏账 可收

单位名称 账面余额 帐龄 形成原因 回款安排

号 司关系 准备金额 回性

股权转 2016 年 3

Kunlun Kemi 1年 处置投资 可回

1 让受让 19,602.10 980.10 月已全部

Limited 以内 款 收

方 收回

投资保证

参股公 1年 金,业务 可回

2 Grindr LLC 3,246.80 保证金 -

司 以内 完结后转 收

投资款

游戏授权

广州市叉叉信息 可回

3 合作商 500.00 1-2 年 金、分成 50.00 暂未回款

科技有限公司 收

款

北京中蓝恒丰投 服务商押 租赁到期 可回

4 供应商 401.22 4-5 年 -

资管理有限公司 金 收回 收

上海通耀信息科 供应商押 可回

5 合作商 246.32 1-2 年 - 暂未回款

技有限公司 金 收

合计 - 23,996.44 - - 1,030.10 - -

截至2014年12月31日:

单位:万元

计提坏

序 与本公 可收

单位名称 账面余额 帐龄 形成原因 账准备 回款安排

号 司关系 回性

金额

1年 2015 年 1 月 可回

1 Cooz Gameplay 服务商 918.69 往来款 45.93

以内 已全部收回 收

截至 2015 年

上海唯晶信息科 3年 应退回的 可回

2 合作商 640.47 640.47 12 月已全部

技有限公司 以上 授权金 收

归还

广州市叉叉信息 1年 应退回的 可回

3 合作商 500.00 25.00 暂未回款

科技有限公司 以内 授权金 收

119

计提坏

序 与本公 可收

单位名称 账面余额 帐龄 形成原因 账准备 回款安排

号 司关系 回性

金额

北京中蓝恒丰投 3年 租赁合同到 可回

4 服务商 401.22 房租押金 -

资管理有限公司 以上 期后收回 收

截至 2015 年

上海唯艺信息科 3年 应退回的 可回

5 合作商 324.48 324.48 12 月已全部

技有限公司 以上 授权金 收

归还

合计 2,784.86 1,035.88

截至2013年12月31日:

单位:万元

计提坏

序 与本公 形成原 可收

单位名称 账面余额 帐龄 账准备 回款安排

号 司关系 因 回性

金额

应 退回 截至 2015 年

上海唯晶信息科 2-3 年 12 月末已全 可回

1 合作商 984.71 的 分成 196.94

技有限公司 部归还 收

款

应 退回 截至 2015 年

上海唯艺信息科 2-3 年 的 授权 192.99 12 月末已全 可回

2 合作商 964.95

技有限公司 金 部归还 收

北京昂然时代广 1年 广告费 已 回 款 可回

3 服务商 640.00 以内

告有限公司 押金 - 595.66 万元 收

北京中蓝恒丰投 房租押 租赁合同到 可回

4 服务商 401.22 2-3 年

资管理有限公司 金 - 期后收回 收

因游戏未上

应退回 线,2014 年

唯晶科技股份有 合作商 2-3 年 可回

5 306.75 的授权 61.35 12 月余款全

限公司) 额确认为项 收

金

目开发费

合计 3,297.62 451.28

报告期内,公司不存在非经营性往来占款或资金拆借情况。

本公司亦承诺在本次债券的存续期内将不存在新增非经营性往来占款或资金拆借

得事项的情况。

(5)可供出售金融资产

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司可供出售金融资产

分别为1,194.08万元、16,058.04万元和112,845.87万,占当期资产总额比例为0.96%、10.94%

和29.02%,为公司对外投资形成。截至2015年12月31日,可供出售金融资产中前五名如

下表所示:

120

单位:万元

项目 期末余额 持股比例 占比

Qufenqi Inc. 47,917.38 19.45% 42.46%

Dada Nexus Limited 11,690.03 2.74% 10.36%

Source code ssj linkage l.P. 10,715.01 89.19% 9.50%

Yimi Inc. 9,743.04 15.00% 8.63%

Moveloot Inc 4,726.77 16.31% 4.19%

合计 84,792.23 - 75.14%

其中,Source Code SSJ Linkage L.P.为注册于开曼群岛的有限合伙企业,主要从事

创业投资。公司作为上述基金有限合伙人,通过持有该基金份额分别定向投资于 Suishou

Technology Holding Inc.、Qufenqi Inc.,对该投资单位持股比例均低于 50%,不具有共

同控制或重大影响,并且该投资单位在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,

因此将其记入可供出售金融资产会计科目。

2015 年度,公司新增纳入可供出售金融资产的主要股权投资项目共 18 笔,支付方

式全部为现金支付,初始投资成本约为 109,896.28 万元,投资对象包括互联网服务企业、

股权投资基金等,均为公司出于业务战略布局或财务投资目的进行的对外投资,部分投

资已产生收益。具体情况如下表所示:

121

投资成本 支付

序号 投资对象 交易内容 投资对象简介 投资原因或合作计划

(万元) 方式

主要经营范围为股权投资及相关咨询服

有助于放大公司投资能力,为公

务、投资管理、投资咨询,投资方向重点

司今后的发展提供项目资源保

宁波辰海灵璧股权 出资完成后,发行人成 关注互联网改造传统大消费行业如餐饮

障,为公司未来实施产业整合、

1 投资合伙企业(有 10,000 现金 为有限合伙人(LP)之 食品、零售连锁、现代服务业以及金融等

并购积累经验和资源,为公司的

限合伙) 一 行业的投资机会。投资阶段以 A 轮和 B

产业链拓展和整合并购提供支

轮前后的早期和成长期项目为主,并适量

持和帮助

配置成熟期企业

通过入股该创业投资基金,间接

初始投资成 投资对广州优蜜移动科技股份

一家主要从事创业投资,通过向具有良好

本 3,153 万元 有限公司,享有该笔投资金额对

东方富海(上海) 取得认购完成后投资 成长性和发展前景的企业进行创业投资,

(截至 2015 应的全部收益并承担相应风险。

3 创业投资企业(有 现金 对象 23. 97%的合伙份 以期所投资企业发展成熟后通过上市、股

年 12 月 31 日 公司后于 2015 年 6 月将该项股

限合伙) 额 权转让等方式实现投资退出,获得资本增

余额 656.60 权投资中 2,496.40 万元出资额

值收益

万元) 对应的部分以 5,500 万元对价转

让

公司本次参与投资信息技术基

一家主要从事创业投资,即通过向具有良 金,目的在于促进公司开展资本

好成长性和发展前景的企业进行股权投 运作,借助信息技术基金的专业

珠海富海铧创信息

取得认购完成后投资 资和/或债权投资,以期所投资企业发展 投资团队及其管理理念推动公

4 技术创业投资基金 2,000 现金

对象 6.37%的合伙份额 成熟后通过 IPO 上市、股权转让或实现 司投资业务的发展,积极探索股

(有限合伙)

债权等方式实现投资退出,获得资本增值 权投资的商业运营模式,努力创

收益 造较好的投资收益,提升公司的

获利能力和股东价值

本次投资有利于拓展公司业务,

该笔投资定向用于认 提高公司综合竞争力,为公司增

Source Code SSJ 1,650 购 Suishou Technology 国内最大的个人理财应用提供商,旗下拥 加新的利润增长点,符合公司的

5 现金

Linkage L.P. (万美元) Holding Inc.8.25%的股 有随手记、卡牛等多款明星应用产品 发展战略和全体股东的利益;公

份 司已和投资对象签订了互联网

金融战略合作协议

6 Source Code QFQ 1,200 现金 该笔投资定向用于认 一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。该 有利于拓展公司业务,提高公司

122

投资成本 支付

序号 投资对象 交易内容 投资对象简介 投资原因或合作计划

(万元) 方式

Linkage L.P. (万美元) 购 Qufenqi Inc.发行的 基金主要从事创业投资,通过向具有良好 综合竞争力,为公司增加新的利

股份 成长性和发展前景的企业进行创业投资, 润增长点,符合公司的发展战略

以期所投资企业发展成熟后通过上市、股 和全体股东的利益

权转让等方式实现投资退出,获得资本增

值收益。

国内知名的 IP 增值服务平台,该公司是

初始投资成 集剧本创作和改编平台、影视剧投资平

主要原因为公司看好和力辰光

和力辰光国际文化 本 6,000 万元 台、影视剧制作平台、影视制作监理服务

取得增资完成后投资 的发展前景和投资回报。公司后

7 传媒(北京)有限 (截至 2015 现金 平台、新媒体影视剧开发制作平台、综合

对象 3%的股权 于 2015 年 8 月将该项股权投资

公司 年 12 月 31 日 型营销服务平台于一体的影视投资集团,

以 7,800 万元转让

已全部处置) 致力于打造整个行业的工业流程化、服务

标准化、制作规范化

有利于拓展公司业务,提高公司

取得增资完成后投资 一家提供端到端的互联网信息化运营服 综合竞争力,为公司增加新的利

北京信达天下科技 对象 15%的股权,并在 务以及移动互联网整体解决方案的公司, 润增长点,符合公司的发展战略

8 1,500 现金

有限公司 该公司董事会拥有 1 个 其服务客户包括中国联通等世界 500 强 和全体股东的利益;公司已和投

席位 企业 资对象签订了互联网金融战略

合作协议

一家由新东方联合创始人徐小平、王强和

红杉资本中国在 2011 年联合创立的天使

天津真格天峰投资 交易后持有投资对象 投资基金,专注于 TMT 行业,包括物联 看好其作为专业投资机构的投

9 1,800 现金

中心(有限合伙) 3.28 %股权 网、移动互联、游戏、企业软件、O2O、 资能力

电子商务及教育培训等领域的种子期投

资。

在线途游(北京) 交易后持有投资对象 一家专注于休闲棋牌类游戏,为客户提供

10 3,504 现金 看好休闲棋牌领域的市场发展

科技有限公司 3.6 %股权 在线休闲娱乐产品及服务的互联网公司。

一家专注于移动游戏产品设计与制作的

灵趣(北京)网络 交易后持有投资对象 看好其团队能力,认同其产品设

11 225 现金 游戏开发公司,产品覆盖 iOS、Android、

科技有限公司 7.5%股权 计理念

智能电视等平台。

123

投资成本 支付

序号 投资对象 交易内容 投资对象简介 投资原因或合作计划

(万元) 方式

北京企额宝资产管 交易后持有投资对象 团队能力以及对企业运营模式

12 100 现金 专注企业提供现金理财最优方案

理有限公司 1%股权 的认可

专注于用移动和众包的方式解决 O2O 最

Dada Nexus 现金 交易后持有投资对象 看好其团队能力,业务模式以及

13 11,690.03 大的痛点之一:最后三公里物流;是国内

Limited 2.74%股权 众包物流领域的发展

最大的众包物流平台

是一家全球范围内单一基金,主要支持创

业初期的公司,投资 A 轮和 B 轮,每轮

Brv Aster Fund 500 现金 交易后持有投资对象 看好其专业投资机构的投资能

14 投资额范围在 200 万到 800 万美元之间。

I,L.P. (万美元) 2.4812%股权 力

投资重点是 IT、移动通信和消费产品与

服务领域的初创企业。

是一支于 2014 年 8 月成立的新基金。首

期基金募集规模达到 1.0 亿美元,基金专

注于 TMT 早期投资,包含以 O2O、互联

Sourcecode fund I 300 现金 交易后持有投资对象 网金融、新型社交、娱乐、企业 IT 等为 看好其专业投资机构的投资能

15

annex l.p. (万美元) 8.45%股权 代表的领域。源码资本是红杉资本中国成 力

员企业。基金主要专注于早期 TMT 投资,

包含以 O2O、互联网金融、新型社交、

娱乐、企业 IT 等为代表的领域。

800 现金 交易后持有投资对象

16 Moveloot Inc 一家二手家具交易平台 看好其团队能力

(万美元) 16.305%股权

一米鲜是 Yimi Inc.旗下国内领先的鲜食

认购总计 18,518,519 股

O2O 品牌。致力于让所有人每天都能够

A-3 系列优先股,以取 该投资有利于拓展公司业务,提

1,500 吃到新鲜、优质、安全、健康的水果。一

得投资对象一米鲜增 高公司综合竞争力,为公司增加

17 Yimi Inc 现金 米鲜通过压缩水果产业链中间环节,打通

(万美元) 资完成后 15%的股权, 新的利润增长点,符合公司的发

端到端的信息流、现金流、商品流。突破

具有提名一位董事的 展战略和全体股东的利益

传统生鲜电商的 B2C 模式,首创“以销定

权利

采 C2B+O2O 及时送”模式

现金 交易后持有投资对象

18 Everalbum,Inc 909.26 一家在线照片存储企业 看好其团队能力

2.53%股权

124

公司在处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,

计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的

金额转出,计入投资损益。2015 年“处置可供出售金融资产等取得的投资收益”金额

为 161,346,278.88 元,其中,处置其持有的东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)

中 18.98%的财产份额及对应的财产权益而取得的投资收益 3,003.56 万元;处置其持有

的和力辰光国际文化传媒(北京)有限公司 3%的股权获得投资收益 1,800.00 万元;转

让 持 有 的 Source Code QFQ Linkage L.P. 股 权 以 30,186,801.49 美 元 价 款 转 让 给

Kunlunkemi limited,取得投资收益 11,331.07 万元。

(6)长期股权投资

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,公司长期股

权投资分别为为 1.38 万元、0 万元和 58,155.50 万元。2015 年 12 月 31 日,长期股权投

资情况如下表所示:

单位:万元

项目 期末余额 持股比例 占比

Lendinvest Limited 19,901.32 20.00% 34.22%

Yinker Inc 12,989.13 20.00% 22.34%

Mitou Hongkong Limited(米投科技(香港)

9,378.83 20.00% 16.13%

有限公司)

艾普拉斯投资顾问(北京)有限公司 7,491.13 10.00% 12.88%

Free Charm Investment Holding Co.,Inc 6,974.12 22.00% 11.99%

北京信达天下科技有限公司 1,283.90 15.00% 2.21%

深圳玩贝科技有限公司 137.06 30.00% 0.24%

合计 58,155.50 - 100.00%

公司长期股权投资的投资对象所处行业主要为互联网金融行业,为公司出于业务战

略布局进行的对外投资,部分投资已产生投资收益。具体情况如下表所示:

序 投资成本 支付 交易内 投资原因或合作计

投资对象 投资对象简介

号 (万元) 方式 容 划

2,200 取得增 一家注册于英国伦 主要原因是看好

LendInvest Limited 现金 资完成 敦的 P2P 互联网金融 LendInvest Limited

1 (万英 后投资 公司,主要业务为通 的发展前景和投资

镑) 对 过 P2P 平台帮助英国 回报,并通过本次

125

序 投资成本 支付 交易内 投资原因或合作计

投资对象 投资对象简介

号 (万元) 方式 容 划

象 20 商业及住宅地产投 投资涉足投资领

%的股 资人贷款融资,同时 域,进一步拓展公

权 为平台投资人提供 司的业务领域;公

相当于短期房地产 司已和投资对象签

抵押债权的较高收 订了互联网金融战

益回报。 略合作协议

LendInvest 是英国增

长最快的 P2P 平台之

一,截至 2015 年末

累计贷款总额已达

到 4.96 亿英镑,并持

续快速增长

取得增

深圳玩贝科技有限 资完成 一家专注于移动互 是公司对互联网社

公司 500 现金 后投资 联网社交产品开发 交领域产品战略布

对象的 与运营的公司 局的一部分

30%

一家国内领先的互

取得增 联网金融平台,托互

资完成 联网创新技术,为小 主要原因为公司看

后投资 微企业主提供高效、 好 Yinker Inc.的发

对 便捷的融资服务,同 展前景和投资回

象 20 时为广大投资用户 报,并通过本次投

2,000

%的股 提供安全投资理财 资涉足投资领域,

2 Yinker Inc 现金

(万美 权,并 产品。 进一步拓展公司的

元) 在该公 业务领域;公司已

司董事 2015 年度,银客网累 和投资对象签订了

会拥有 计交易额达 40.88 亿 互联网金融战略合

1 个席 元、累计投资笔数 29 作协议

位 万笔,累计注册用户

数超过 50 万

洋钱罐致力于帮助

国内有资产管理需

取得出

求的白领构建一个

资完成

安全稳健,透明高效 该投资能有效提升

后交易

的全球资产配置平 公司的战略发展空

投资对

MitouHongkongLimit 台,借助领先的互联 间,将为公司带来

象 20%

ed(米投科技(香港) 9,378.83 现金 网技术和专业的国 更多的发展契机及

3 的股

有限公司) 际金融背景,让投资 更多的利润增长

权,并

者享受到高端私人 点,符合全体股东

有提名

银行定制服务的同 的利益和公司战略

一位董

时轻松获得全球获 发展的需求

事的权

得最高收益的投资

利

契机,实现个人资产

的保值和增值

Free Charm 7,214.12 现金 取得增 一家注册于开曼群 有利于拓展公司业

4

Investment Holding 资完成 岛的投资控股公司, 务,提高公司综合

126

序 投资成本 支付 交易内 投资原因或合作计

投资对象 投资对象简介

号 (万元) 方式 容 划

Co.,Inc 后投资 主要业务产品为 e 保 竞争力,为公司增

对 养,是开展以智能保 加新的利润增长

象 22 养为支撑的汽车上 点,符合公司的发

%的股 门保养服务 展战略和全体股东

权 的利益

取得增 国内领先的面向大

资完成 学生提供分期消费 该等投资有利于拓

后投资 的金融服务平台。截 展公司业务领域,

对 至 2015 年 3 月 31 日, 提高公司综合竞争

象 20 覆盖了全国近 3,000 力,为公司增加新

Qufenqi inc. 45,330.15 现金 %的股 万大学生用户,累计 的利润增长点,符

5

权,并 商业化用户 120 万, 合公司的发展战略

在该公 并逐步扩展到互联 和全体股东的利

司董事 网白领等各垂直分 益;公司已和投资

会拥有 期领域,成为互联网 对象签订了互联网

1 个席 金融优质用户的入 金融战略合作协议

位 口

一家注册在中国北

京的新型投资银行

取得增 及互联网股权投资

资完成 平台,通过以太资本

后投资 来经营业务。主要产

看好艾普拉斯的发

对象 品为以太优选,风险

展前景和投资回

9.95% 投资人可以通过该

艾普拉斯投资顾问 报,并通过本次投

6 7,500 现金 的股 移动 APP 来进行投

(北京)有限公司 资涉足投资领域,

权,并 资,标的项目均为互

进一步拓展公司的

在董事 联网新兴领域,涉及

业务领域

会拥有 O2O、互联网金融、

1 个席 互联网教育等众多

位 领域,服务超过 900

家股权投资基金的

2080 位专业投资人

公司对上述长期股权投资项目以权益法核算。公司按照应享有或应分担的被投资单

位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整

长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部

分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利

润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

2015 年度,公司确认来自长期股权投资项目的投资收益为 0 万元。

(7)固定资产

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司固定资产分别为

127

2,636.18万元、3,081.39万元和2,527.14万元,占当期资产总额比例为2.11%、2.10%和

0.65%。2015年12月31日比2014年末下降-17.99%,主要原因是2015年度公司计提固定资

产折旧金额高于固定资产新增金额所导致。报告期各期末固定资产账面价值如下表所示:

单位:万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

计算机及办公设备 351.06 456.61 361.35

服务器 1,143.06 1,785.30 1,442.69

办公家具 128.33 224.18 293.13

运输设备 772.02 474.65 390.39

房屋及建筑物 132.67 140.64 148.62

合计 2,527.14 3,081.39 2,636.18

(8)无形资产

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司无形资产分别为

1,044.97万元、1,510.05万元和1,247.07万元,占当期总资产比例为0.84%、1.03%和0.32%。

2014年无形资产余额增加主要由电脑软件账面价值增加所致。2015年月减少主要由无形

资产摊销金额高于无形资产新增金额所导致。报告期各期末无形资产如下表所示:

单位:万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

电脑软件 904.29 1,028.72 286.11

著作权 320.00 481.33 641.85

开发工具 22.79 - 117.00

合计 1,247.07 1,510.05 1,044.97

(9)开发支出

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司开发支出分别为

1,714.25万元、88.89万元和0万元,占当期总资产比例为1.37%、0.06%和0%。公司开发

支出主要是游戏开发项目进入开发阶段后使用的开发工具的摊销金额及发生的外包款

项。2014年期末余额较上年减少95%,主要是公司不再对部分游戏项目进行后续研发,

将该项目前期资本化的开发支出1,640.94万元转至管理费用核算所致。2015年12月31日

余额为0,主要是公司将已发生的开发支出进行了费用化处理所致。

(10)长期待摊费用

128

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司长期待摊费用分别

为10,602.44万元、11,937.93万元和13,818.33万元,占当期总资产比例为8.48%、8.13%

和3.55%,主要来自公司尚未摊销的游戏授权金。具体情况如下:

单位:万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

办公室装修费 270.69 693.08 859.70

游戏授权金 13,547.64 11,242.27 9,717.94

游戏形象使用权费 - 2.58 24.81

合计 13,818.33 11,937.93 10,602.44

(11)其他非流动资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,公司其他非

流动资产分别为 0 万元、1,223.75 万元和 14,195.77 万元,占当期总资产比例为 0%、0.83%

和 3.65%。2014 年 12 月 31 日,公司其他流动资产由预付可转换债权形成。2015 年 12

月 31 日,公司其他流动资产主要由已支付投资款、尚未完成股权登记的对外投资形成。

待完成股权登记后将转入可供出售金融资产或长期股权投资,根据相应会计政策确认投

资收益。2015 年度,公司新增纳入其他非流动资产的主要股权投资项目共 5 笔,支付

方式全部为现金支付。截至 2015 年 12 月 31 日,已支出投资成本合计约为 6,160.00 万

元。投资对象涉及互联网金融、O2O 服务等,主要为公司出于业务战略布局及财务投

资目的进行的对外投资。具体情况如下表所示:

129

投资成本 支付 交易内 投资原因或合作计

序号 投资对象 投资对象简介

(万元) 方式 容 划

啊哈娱

乐作为

本剧出

品人,本

剧产生

收入后

啊哈娱乐 优先支

啊哈娱乐为电视剧《生 参与电视剧《生死

(上海)有 现金 付本公

1 1,360 死三八线》的出品人 三八线》的投资

限公司 司的投

资款,之

后净赚

部分的

80%再分

配给本

公司。

取得增

资完成

后投资

对象 该笔投资为公司对

广州酷麦 一家专注于移动互联

20%,并 互联网社交领域产

2 信息科技 1,000 现金 网社交产品开发与运

将在董 品战略布局的一部

有限公司 营的公司

事会(3 分

人)中占

有 1 各席

位

取得增

北京蜜莱 资完成

一家专注于移动互联 看好移动视频直播

坞网络科 后投资

3 6,800 现金 网影音社交类产品开 产品领域的市场发

技有限公 对

发与运营的公司 展

司 象 18%

的股权

取得增

一家专注于二手车行

北京厘米 资完成

业的金融服务领域,旨 二手车金融领域布

库信息科 后投资

4 600 现金 在为有资金需求的二 局,同时看好团队

技有限公 对象

手车经销商提供便宜、 能力

司 3.85%的

灵活、快速的金融服务

股权

主要业务产品为嘟嘟

取得增 美甲,嘟嘟美甲是一款

资完成 为用户在手机客户端

xiaoairen 600 后投资 提供美甲款式选择、下 是公司进行 O2O 领

5 technology 现金

limited 对象 单并进行上门美甲的 域尝试的一部分

(万美元)

12.67% 互联网服务产品,是对

的股权 互联网+本地化生活服

务的探索和尝试。

130

2、负债状况分析

报告期内,公司负债构成情况如下表所示:

单位:万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 24,782.39 20.51% - - - -

应付账款 32,708.27 27.07% 22,209.10 48.67% 14,405.31 36.36%

预收款项 15,818.94 13.09% 17,005.69 37.27% 21,044.49 53.11%

应付职工薪酬 2,229.66 1.85% 2,640.10 5.79% 2,120.58 5.35%

应交税费 4,450.95 3.68% 3,026.11 6.63% 1,598.64 4.03%

应付利息 19.95 0.02% - - - -

应付股利 833.76 0.69% - - - -

其他应付款 37,494.43 31.03% 436.45 0.96% 454.96 1.15%

流动负债合计 118,338.35 97.92% 45,317.46 99.31% 39,623.99 100.00%

递延收益 2,508.19 2.08% 316.29 0.69% - -

其他非流动负

- - - - - -

债

非流动负债合

2,508.19 2.08% 316.29 0.69% - -

计

负债合计 120,846.54 100.00% 45,633.75 100.00% 39,623.99 100.00%

负债规模方面,截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司负

债总额分别为39,623.99万元、45,633.75万元和83,097.25万元,增长幅度分别为174.34%、

15.17%和82.10%。负债结构方面,公司以流动负债为主、占公司总负债比例在97%以上,

流动负债由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构

成。

(1)短期借款

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司短期借款分别为0

元、0元和24,782.39万元。2015年12月31日,短期借款占当期负债的比例为20.51%,短

期借款构成明细情况如下表:

131

单位:万元

贷款方

所属公司 银行 借款金额 起始日 到期日

式

北京昆仑在线网络 500.00 2015 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 29 日 保证

北京银行

科技有限公司 500.00 2015 年 7 月 1 日 2016 年 7 月 1 日 保证

北京昆仑在线网络 500.00 2015 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 17 日 保证

江苏银行

科技有限公司 1,500.00 2015 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 12 日 保证

北京昆仑乐享网络 500.00 2015 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 29 日 保证

北京银行

技术有限公司 500.00 2015 年 7 月 1 日 2016 年 7 月 1 日 保证

昆仑集团有限公司 招商银行 20,782.39 2015 年 6 月 9 日 2016 年 5 月 23 日 质押

(2)应付账款

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司应付账款分别为

14,405.31万元、22,209.10万元和32,708.27万元,占当期总负债比例为36.36%、48.67%

和27.07%。2013年末公司应付账款大幅增加的主要原因是公司大力发展移动网络游戏,

代理游戏数量继续增加,导致期末应付游戏授权金和分成款增加所导致。2014年期末余

额较上年增长54%,主要是代理新产品上线且收入增长幅度较大,需要支付给研发商的

授权金支出和运营分成增加所导致。2015年12月31日余额比2014年末增长47.27%,主要

由研发商分成增加所致。

(3)预收款项

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司预收款项分别为

21,044.49万元、17,005.69万元和15,818.94万元,占当期总负债比例为53.11%、37.27%

和13.09%。公司预收账款主要是预收的游戏储值币款和点卡款形成。公司预收游戏储值

币款主要形成原因在于公司按照权责发生制原则确认的营业收入和客户付款之间存在

时间差,其中主要部分来自于代理运营游戏根据用户生命周期分摊确认收入形成的预收

款。

(4)其他应付款

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司其他应付款分别为

454.96万元、436.45万元和37,494.43万元,占当期总负债比例为1.15%、0.96%和31.03%。

2015年12月31日其他应付款较2014年末大幅增加,主要是由于公司进行股权激励,产生

132

限制性股票回购义务确认负债所致。公司其他应付款主要由限制性股票回购义务确认负

债、押金、餐饮服务费、装修费等形成。

(二)现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 19,215.33 39,680.02 37,042.00

投资活动产生的现金流量净额 -164,432.68 -19,037.13 14,852.30

筹资活动产生的现金流量净额 171,939.55 -16,664.00 -28,183.12

汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,276.48 537.37 -1,018.51

现金及现金等价物净增加额 28,998.68 4,516.26 22,692.67

1、经营活动现金流量分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司实现净利润分别为43,590.64万元、32,638.23

万元和40,528.84万元,而同期公司的经营活动产生的现金流净额为37,042.00万元、

39,680.02万元和19,215.33万元。2013年度和2015年度,公司经营活动现金流净额低于同

期净利润的主要原因是:(1)公司应收海外支付渠道商账款因账期约定或实际回款周期

相对较长;(2)公司产品线继续扩张、代理的精品游戏持续增多,授权金和分成款预付

金额大幅增加;(3)公司2015年投资收益增加。

其中, 2013年度、2014年度和2015年度,公司支付其他与经营活动有关的现金分

别为32,201.55万元、34,783.00万元和50,358.47万元,分类明细如下表所示:

单位:万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

支付往来款 10,589.46 4,635.12 621.14

销售费用支出 33,759.75 22,791.43 27,283.86

管理费用支出 5,417.87 7,316.13 4,252.99

手续费支出 496.72 38.74 43.56

营业外支出 94.67 1.57 -

合计 50,358.47 34,783.00 32,201.55

2、投资活动现金流量分析

133

2013年度、2014年度和2015年度,公司投资活动产生的现金流量净额为14,852.30

万元、-19,037.13万元和-164,432.68。2013年度,主要是公司进行了RaidCall语音资产重

组,产生17,043.67万元的处置子公司TalkTalk股权投资收益,因此公司投资活动产生的

现金流量转正。2014年、2015年度公司投资活动现金流量为负,主要由公司对外投资较

多所导致。

3、筹资活动产生的现金流量净额

2013年度、2014年度和2015年度,公司筹资活动产生的现金流量净额为-28,183.12

万元、-16,664.00万元和171,939.55万元。2013年度、2014年度,公司筹资活动现金主要

由吸收投资所收到的现金和分配股利支付的现金构成。2015年度筹资活动产生的现金流

量净额大幅增加,主要由于公司上市后收到募集资金及取得银行借款所导致。

(三)公司偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表:

单位:万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动比率 1.57 2.49 2.72

速动比率 1.57 2.49 2.72

资产负债率(合并口径) 31.08% 31.08% 31.71%

资产负债率(母公司口径) 15.71% 6.76% 22.67%

项目 2015年度 2014年度 2013年度

息税折旧摊销前利润 49,959.16 40,263.81 49,911.86

利息保障倍数(倍) 123.15 不适用 不适用

1、流动比率和速动比率

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司流动比率分别为

2.72、2.49和1.57;公司报告期内无存货余额,速动比率与流动比率相同。报告期内,

公司的流动比率、速动比率均处于较高水平,2015年12月31日比2014年12月31日有所回

落的原因主要是公司向银行借款导致流动负债增加;总体而言,公司短期偿债能力指标

处于合理范围,公司短期偿债能力较强。

2、资产负债率

134

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司资产负债率按合并

口径分别为31.71%、31.08%和31.08%,资产负债率处于较低水平,偿债压力较小。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,发行人扣除预收款项后

的资产负债率分别为14.87%、19.50%和27.01%。发行人财务较为稳健,剔除不构成实

质偿债压力的预收账款后,资产负债率保持在行业内较低的水平。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

013年度、2014年度和2015年度,公司息税折旧摊销前利润保持平稳,2013、2014

年间无利息支出、利息保障倍数不适用。2015年度,公司利息保障倍数为123.15倍,处

于较高水平。

(四)公司盈利能力分析

报告期内,公司经营业绩如下表所示:

单位:万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 178,914.06 193,414.58 150,999.28

营业成本 69,861.53 59,814.51 43,047.63

营业利润 40,254.75 32,350.57 41,968.89

利润总额 41,595.85 32,968.61 44,201.15

净利润 40,528.84 32,638.23 43,590.64

归属于母公司所有者净利润 40,528.84 32,638.23 43,590.64

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 24,659.11 32,105.91 24,726.11

1、营业收入分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司主营业务收入分别为150,993.99万元、

193,414.58万元和178,914.06万元,呈现快速上升趋势。公司的收入主要来自于包括游戏

产品和互联网产品相关的主营业务。

(1)主营业务分产品情况

2013年度、2014年度和2015年度,公司主营业务收入情况如下(分产品):

135

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

产品

收入 比重 收入 比重 收入 比重

网页游戏 22,645.88 12.66% 45,976.29 23.77% 65,493.73 43.38%

客户端游戏 5,215.98 2.92% 9,774.65 5.05% 9,572.10 6.34%

移动网络游戏 146,609.09 81.94% 134,397.14 69.49% 70,794.10 46.89%

软件应用商店 2,200.68 1.23% 3,080.46 1.59% 5,134.06 3.40%

其他收入 2,242.43 1.25% 186.03 0.10% - -

合计 178,914.06 100.00% 193,414.58 100.00% 150,993.99 100.00%

2013年度、2014年度和2015年度,公司的收入主要来自于包括游戏产品和互联网产

品相关的主营业务,收入来源构成并未发生重大变化。其中,游戏产品合计收入占营业

收入的比例报告期内均在90%以上,是公司收入的最主要来源。各产品收入分析如下:

1)网页游戏

2013年度、2014年度和2015年度,公司网页游戏收入分别为65,493.73万元、45,976.29

万元和22,645.88万元,占营业收入比例分别为43.38%、23.77%和12.66%。报告期内网

页游戏占营业收入比例逐渐下降,主要原因是公司逐渐向移动网络游戏转型,网页游戏

收入金额及占比下降。

2)客户端游戏

2013年度、2014年度和2015年度,公司客户端游戏收入分别为9,572.10万元、9,774.65

万元和5,215.98万元,占营业收入比例分别为6.34%、5.05%和2.92%。报告期内,客户

端游戏收入占营业收入比例逐渐下降的主要原因为逐渐向移动网络游戏转型,客户端游

戏收入金额及占比下降。

3)移动网络游戏

2013年度、2014年度和2015年度,公司移动网络游戏收入分别为70,794.10万元、

134,397.14万元和146,609.09万元,占营业收入比例分别为46.89%、69.49%和81.94%。

报告期内,移动网络游戏收入大幅增加,主要原因为公司近年来重点推广移动网络游戏,

运营多款自研和代理的游戏,经历了近几年的迅速发展后,移动网络游戏收入已经成为

公司游戏收入的重要组成部分,占营业收入比例也相应升高。

136

4)软件应用商店

2013年度、2014年度和2015年度,公司软件应用商店收入分别为5,134.06万元、

3,080.46万元和2,200.68万元,占营业收入比例分别为3.40%、1.59%和1.23%。软件应用

商店收入和占营业收入比例逐渐下降的原因为随着移动互联网的发展,移动互联网用户

实现爆发性增长,广告客户更加重视移动端的投入,但公司Brothersoft网站仍以传统PC

端互联网为主,同时公司推出的1Mobile尚处于发展前期,尚未实现大规模收入,因此

软件商店业务收入受到行业趋势影响,呈现逐年下降趋势。

5)其他收入

2013年度、2014年度和2015年度,公司其他收入分别为0元、186.03万元和2,242.43

万元,主要来自技术服务费及手续费收入、本地化翻译外包收入等。公司其他收入占营

业收入比例较小。

(2)主营业务分地区情况

2013年度、2014年度和2015年度,公司主营业务收入情况如下(分地区):

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

地区名称

收入 比重 收入 比重 收入 比重

境内 46,548.54 26.02% 49,036.93 25.35% 38,730.08 25.65%

境外(含港澳台) 132,365.51 73.98% 144,377.65 74.65% 112,263.91 74.35%

合计 178,914.06 100.00% 193,414.58 100.00% 150,993.99 100.00%

2013年度、2014年度和2015年度,公司主要收入来源为境外(含港澳台)地区。公

司在境内开展业务的同时,大力拓展包括港澳台、日本、韩国、东南亚、欧美等境外网

络游戏市场,续推出了核心游戏产品的繁体中文、英语、日语、韩语、欧语等版本,境

外业务发展呈现良好态势。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内各期,公司主营业务毛利构成(分产品)情况如下:

单位:万元

产品 2015年度 2014年度 2013年度

137

金额 比重 金额 比重 金额 比重

网页游戏 16,650.13 15.27% 35,953.71 26.91% 52,531.73 48.66%

客户端游戏 2,203.49 2.02% 4,289.04 3.21% 3,846.07 3.56%

移动网络游戏 88,193.82 80.87% 91,922.16 68.80% 48,329.59 44.77%

软件应用商店 1,530.31 1.40% 1,319.05 0.99% 3,501.85 3.24%

其他收入 474.77 0.44% 116.09 0.09% -261.36 -0.24%

合计 109,052.52 100.00% 133,600.06 100.00% 107,947.87 100.00%

报告期内各期,公司主营业务收入毛利率(分产品)情况如下

产品(或行业)名称 2015年度 2014年度 2013年度

网页游戏 73.52% 78.20% 80.21%

客户端游戏 42.25% 43.88% 40.18%

移动网络游戏 60.16% 68.40% 68.27%

软件应用商店 69.54% 42.82% 68.21%

其他收入 21.17% 62.41% 71.33%

主营业务整体毛利率 60.95% 69.07% 71.49%

(1)网页游戏

2013年度、2014年度和2015年度,网页游戏毛利分别为52,531.73万元、35,953.71

万元及16,650.13万元,毛利率分别为80.21%、78.20%和73.52%。毛利率呈下降趋势的

主要原因为部分代理大型网页游戏上线后业绩表现不如预期,公司协商与其终止了合同。

同时,公司在报告期内推出更多的代理运营产品,大型网页游戏收入中代理模式收入占

比有所上升,毛利率相应降低。

(2)客户端游戏

2013年度、2014年度和2015年度,客户端游戏毛利分别为3,846.06万元、4,289.05

万元及2,203.49万元,毛利率分别为40.18%、43.88%和42.25%。2013年度公司毛利率下

降18.83%,主要原因为《黄易群侠传2》、《伏魔者》上线后业绩表现不及预期,因此公

司与相应的游戏授权商协商终止了代理合同,营业成本相应增加,影响了客户端游戏的

毛利率。2014、2015年客户端游戏产品毛利率有所回升。

(3)移动网络游戏

2013年度、2014年度和2015年度,手机游戏毛利分别为48,329.59万元、91,922.16

138

万元及88,193.82,毛利率分别为68.27%、68.40%和80.87%。2014年,移动网络游戏毛

利率较2013年有所回升,主要是由于代理运营通常会采用阶梯式分成方式,游戏产品的

持续良好表现带来了移动网络授权商分成比例的下降。2015年公司继续加强与全球优质

网络游戏研发商如Supercell、EA、Rovio的合作关系,代理了《部落冲突》、《极品飞车》、

《愤怒的小鸟2》等优质移动网络游戏。非自研游戏因需要在合同期内对游戏收入向游

戏授权商支付分成,导致毛利率水平继续下降。

(4)软件应用商店

2013年度、2014年度和2015年度,软件应用商店收入毛利分别为3,501.85万元、

1,319.05万元及1,530.31万元,毛利率分别为68.21%、42.82%和69.54%。2014年软件应

用商店毛利率较2013年下降,主要原因是其重要组成部分1Mobile尚处在积累用户的发

展前期阶段,毛利率较低影响了整体软件应用商店的毛利率。2015年软件应用商店毛利

率有所上升,主要原因为获取流量成本大幅降低所导致。

(5)其他收入项目对应毛利

2013年度,公司原有RaidCall语音业务分别产生成本261.36万元,导致其他收入项

目对应毛利为负。公司已于2013年11月19日对RaidCall语音业务重组、对外转让,未来

RaidCall发生的成本不直接进入发行人成本。2014年度和2015年度,其他收入项目对应

毛利分别为116.09万元和474.77万元,毛利率分别为62.41%和21.17%,毛利金额占比均

较低

2013年度、2014年度和2015年度,公司主营业务毛利构成(分区域)和毛利率情况

如下表所示:

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

地区名称

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

境内 23,739.87 51.00% 27,787.39 62.53% 27,787.39 71.75%

境外(含港澳台) 85,312.66 64.45% 102,938.83 71.30% 80,160.48 71.40%

合计 109,052.52 60.95% 133,600.07 69.07% 107,947.87 71.49%

报告期内,公司境内外业务毛利率呈下降趋势,主要原因为,公司代理游戏、移动

网络游戏产品收入占比逐渐提高,新签约多款移动网络游戏产品处于运营早期,授权商

139

分成比例较高,对公司毛利率构成一定影响。

3、各项费用分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司期间费用及比例情况如下:

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入

金额 金额 金额

比例 比例 比例

销售费用 68,228.24 38.13% 71,480.14 36.96% 60,137.16 39.83%

管理费用 23,078.31 12.90% 26,423.33 13.66% 18,794.00 12.45%

财务费用 -7,540.51 -4.88% 1,071.40 0.55% 1,307.05 0.87%

合计 83,766.04 46.15% 98,974.86 51.17% 80,238.22 53.14%

2013年度、2014年度和2015年度,随着业务扩张和营业收入的增加,公司的销售费

用、管理费用亦呈同步上升趋势,期间费用分别为80,238.22万元、98,974.86万元和

83,766.04万元。

从结构上看,期间费用中占比最大的是销售费用, 2013年度、2014年度和2015年

度,销售费用占期间费用比例为74.95%、72.22%和81.45%,占营业收入比例为39.83%、

36.96%和38.13%。公司销售费用主要由充值渠道手续费及市场推广费用构成。其中,

充值渠道手续费由公司向渠道合作商支付的手续费所产生;市场推广费用主要为游戏产

品的市场推广所产生,如广告费等。

管理费用占期间费用的比例也较高, 2013年度、2014年度和2015年度,管理费用

占期间费用比例为23.42%和26.70%和27.55%,占营业收入比例为12.45%、13.66%和

12.90%。公司管理费用主要由职工薪酬,租赁费及折旧与摊销费用构成。

财务费用方面,公司货币资金余额产生利息收入较多,导致2015年度月公司财务费

用为负,公司2013年度和2014年的财务费用主要是汇兑损失。

4、投资收益分析

单位:万元

2013年

项目 2015年度 2014年度

度

权益法核算的长期股权投资收益 -705.94 -1.38 -

140

2013年

项目 2015年度 2014年度

度

处置可供出售金融资产取得的投资收益 16,134.63 - -

处置长期股权投资产生的投资收益 -- 17,040.44

其他 450.56 - -

合计 15,879.25 -1.38 17,040.44

2013年度,公司出售了TalkTalk的股权,产生了17,040.44万元的投资收益。2015年

度,公司2015年“处置可供出售金融资产等取得的投资收益”金额为16,134.63万元,其

中,处置其持有的东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)中18.98%的财产份额及

对应的财产权益而取得的投资收益3,003.56万元;处置其持有的和力辰光国际文化传媒

(北京)有限公司3%的股权获得投资收益1,800.00万元;转让持有的Source Code QFQ

Linkage L.P.股权取得投资收益11,331.07万元。

5、营业外收支分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司营业外收支净额仅分别占利润总额的1.80%、

5.05%、1.87%和2.38%。公司盈利主要来自于营业利润,盈利质量较好。

报告期内,公司营业外收入构成及比例情况如下表所示:

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

非流动资产处置利

5.62 0.39% 1.63 0.23% 207.81 9.18%

得合计

其中:处置固定资

5.62 0.39% 1.63 0.23% 57.81 2.55%

产利得

处置无形资

- - - 150.00 6.62%

产利得

政府补助 1,188.95 82.27% 423.76 60.96% 642.10 28.35%

其他 250.61 17.34% 269.77 38.81% 1,414.73 62.47%

合计 1,445.18 100.00% 695.16 100.00% 2,264.64 100.00%

2013年度、2014年度和2015年度,政府补助占营业外收入比例分别为28.35%、60.96%

和82.27%。报告期内,公司政府补助的具体情况如下表所示:

141

(1)2013年度

单位:万元

具体性质和内容 2013年度 与资产相关/与收益相关

2011 年石景山科学技术奖 2.00 与收益相关

文化创意产业发展专项资金 35.00 与收益相关

文化创新发展专项资金 75.00 与收益相关

企业技术改造和创新资金 303.10 与收益相关

上市专项资金 130.00 与收益相关

项目补贴 3.00 与收益相关

2013 年中关村国际化发展专项资金 4.00 与收益相关

上市专项资金 40.00 与收益相关

上市专项资金 50.00 与收益相关

合计 642.10

(2)2014年度

单位:万元

补助项目 本期发生金额 与资产相关/与收益相关

石景山科学技术奖 8.00 与收益相关

文化创意产业发展专项资金 35.00 与收益相关

文化创新发展专项资金 75.00 与收益相关

中关村国际化发展专项资金 4.76 与收益相关

中介服务支持资金 1.00 与收益相关

中央文化产业发展专项资金 255.00 与收益相关

海外开拓项目文创基金 45.00 与收益相关

合计 423.76

(3)2015年度

单位:万元

补助项目 本期发生金额 与资产相关/与收益相关

文化创新发展专项资金 175.00 与收益相关

企业技术改造和创新资金 965.20 与收益相关

科委专项 28.75 与收益相关

中关村国际化发展专项资金 20.00 与收益相关

合计 1,188.95

142

6、汇兑损益分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司记入财务费用的汇兑损失(负号代表收益)

为分别1,742.91万元、1,084.18万元及-7,322.01万元,汇兑损失(负号代表收益)占利润

总额比例为3.94%、3.29%和-18.07%。2015年度,汇兑损益绝对值占利润比例大幅上升

的主要原因2015年12月31日美元、港币等货币兑人民币折算率比年初大幅上升所导致。

(五)未来业务发展战略及盈利能力的可持续性

1、未来发展战略

(1)巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势

未来,公司将进一步结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能力,

积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势,通过新技术研发战略和新产品战略,进一

步开拓移动网络游戏市场,提高市场份额,建立领先地位。详情请见本募集说明书“第

六节 发行人基本情况”之“五、发行人业务介绍”之“(三)发行人的经营方针及发展

战略”之“1、巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势”。

(2)进一步推进网络游戏的全球发行和运营

为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召,公司自创立以来一直推行全球化的

发展思路,在不断增强国内市场领先优势的基础上,大力推进网络游戏新产品的全球发

行,并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来,公司将继续通过设立子

公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式,在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、

美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。目前,公司在港澳台、日韩、东

南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场已取得了优秀的经营业绩,建立了良好的品

牌影响力,在优势市场保持第一梯队的市场地位。未来几年,公司在巩固优势海外市场

的竞争地位的同时,进一步开拓欧美地区网络游戏市场,加大市场投入,完善网络游戏

运营的全球化布局,实现网络游戏业务盈利能力的持续提升。

(3)积极开拓网络游戏业务领域

除移动网络游戏和网页游戏外,公司还将积极开拓客户端游戏和电视游戏等其他网

络游戏业务领域,实现多样化和平衡化战略布局,提升盈利能力。

143

客户端网络游戏目前仍为网络游戏行业中收入份额最高的细分领域。公司已成功推

出了《仙境传说》、《圣境传说》等多款客户端游戏产品,未来将通过募集资金投资项目

“客户端网络游戏代理项目”的实施以及自研产品的储备,持续推出优质客户端游戏产

品,进一步开拓客户端网络游戏市场。

除此之外,公司也将积极探索新的游戏品类,寻找新的业务增长点。例如,公司已

开始计划进入电视游戏领域,随着华为、小米、乐视等新型机顶盒研发产商不断推出基

于安卓系统的新一代机顶盒和智能电视,公司预计未来电视游戏市场将成为一个新的游

戏业务增长点。

(4)布局互联网金融,向平台型互联网公司发展

为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位,公司已经陆续投资了北京信达

天下科技有限公司、趣分期(Qufenqi Inc.)、随手科技(Suishou Technology Holding Inc.)、

LendInvest Limited、银客网(Yinker Inc.)、米投科技等互联网金融细分领域的龙头企业,

为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。凭借投资多点布局的同时,公司内部体系

也初步组建了互联网金融团队,将在未来打造国际化的互联网金融产品,进一步拓展公

司业务和收入来源。

(5)公司2016年经营计划

2016年,公司将继续聚焦网络游戏、软件应用商店、互联网金融业务,为全球互联

网用户提供优质的增值服务,同时继续积极探索互联网领域的投资业务。公司将重点围

绕软件工具、社交平台、IP经营、互联网金融和视频直播等板块进行投资布局,与公司

本身的主营业务体系形成良好的互补,构建良好的互联网业务生态。

2、可持续性分析

报告期内,公司经营情况及盈利能力良好,未来将进一步巩固现有主营业务、开拓

新产品及领域,保持长期、稳定、可持续的发展。公司未来发展具有可持续性,具体分

析如下:

(1)中国互联网行业持续、快速发展

近年来,中国互联网产业发展稳步增长,网络服务能力显著提升,应用服务蓬勃发

144

展,产业整体实力进一步加强,并形成横向延伸、纵向深入、跨界融合发展的态势,互

联网作为经济发展和社会进步的推动力量,其作用逐渐突显。随着社会信息化进程的不

断加快,互联网已成为促进社会、经济、文化全面发展的巨大推动力,具有无可比拟的

影响力。行业具体情况请见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人

业务介绍”之“(二)发行人所在行业概况”。

(2)公司具备精准的前瞻性的战略发展眼光

公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。自2008年成立以来,

公司在国内成为率先立足于网页游戏的公司之一,陆续推出了《三国风云1、2》、《武侠

风云》、《千军破1、2》等网页游戏经典大作,将网页游戏的品质推向了新的高度,推动

了中国网页游戏市场的快速发展。公司于2009年成功切入海外页游市场, 2012年,公

司敏锐察觉到移动互联网游戏的兴起,大力布局转型手游业务,凭借先发优势和深入的

本地化运营模式,目前已占据中国移动网络游戏产品出口的龙头地位。

未来,公司将致力巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势,同时积极把握

全球移动互联网快速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇,进一步加强1Mobile平

台的系统建设和市场开发,在优化原有核心app分发业务基础上,针对重点区域进行产

品运营,重点提高用户活跃度及传播性,进一步提高产品粘性和用户活跃度快速积累

1Mobile平台的用户基础,实现平台效应,为网络游戏及公司未来其他互联网产品提供

有效的推广平台,形成各业务板块的协同发展,使公司发展成为领先的综合性互联网平

台。

(3)具有强大的海外网络游戏市场开拓能力,境外业务规模持续快速增长

在立足国内网络游戏市场的同时,公司较早的意识到海外市场的巨大潜力,逐步将

优质游戏产品推向多个海外市场,积累了雄厚的海外市场发行实力。

公司于2009年开始组建海外游戏业务团队,在海外市场开拓过程中,建立了深度本

地化技术处理的研发体系,构建了“总部游戏发行中心+海外子公司”的运营架构,形

成了独特的网络游戏海外发行业务模式,保证了境外业务规模的持续快速增长。公司现

已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务,出口网络游戏产品覆盖数十

个国家和地区,在海外市场发行及运营数十款游戏产品,初步建立起了全球性的游戏业

145

务网络。

(4)研发实力和技术储备领先,自主创新能力强

公司自成立以来立足于以自主研发的方式建立核心竞争优势,在网络游戏领域积累

了多项核心技术储备。公司以技术创新构建核心竞争力,实现了移动网络游戏、大型网

页游戏、社交网页游戏、客户端游戏的全产品线研发平台,多项核心技术处于行业领先

水平,为其持续推出优质网络游戏新产品提供了有力的支持。

(5)具有优质合作伙伴

公司在多年网络游戏运营过程中,与网络游戏产品链各个环节的主要合作伙伴建立

了良好的长期合作关系。例如,在游戏发行方面,在全球范围内与苹果、谷歌建立了优

良的合作关系,发行的多款产品成功进入了App Store和Google Play的推荐榜单,在国内

与360、百度、UC、小米、当乐等渠道建立了紧密的合作关系,通过《啪啪三国》、《海

岛奇兵》、《放开那三国》、《剑魂之刃》等游戏的发行运营,与全球多个市场的主流移动

网络游戏发行和推广平台建立了长期的合作关系;在支付渠道方面,公司与全球多个市

场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系,能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线

上支付渠道;在服务器和网络服务方面,公司计划向全球知名服务器供应商进行采购,

与海内外主流数据托管和内容分发服务提供商建立长期、稳定的合作关系,有效保证数

据中心的稳定和安全。在游戏代理方面,公司与国内外多个优质游戏研发商建立了密切

的合作关系,为优质游戏的引入奠定了良好的基础。

六、有息债务情况

(一)有息债务总额及期限结构

截至2015年12月31日,本公司的有息债务总额为24,361.42万元,全部为一年以内的

短期借款。具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 占比

短期借款 24,782.39 100.00%

一年内到期的长期债务 - -

146

项目 金额 占比

其中:一年内到期的长期借款 - -

一年内到期的应付债券 - -

一年以上的长期债务 - -

其中:长期借款 - -

应付债券 - -

合计 24,782.39 100.00%

(二)有息借款的担保结构

截至2015年12月31日,本公司有息借款的担保结构如下表所示:

单位:万元

项目 金额 占比

信用借款 - -

保证借款 20,782.39 83.86%

抵押借款 - -

质押借款 4,000.00 - 16.14%

合计 24,782.39 100.00%

七、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结

构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日;

2、假设本期债券总额9亿元计入2015年12月31日的资产负债表;

3、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金;

4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为9

亿元。

基于上述假设,本期债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表所示:

147

单位:万元

项目 发行前 发行后(模拟)

资产总额 388,848.43 478,848.43

流动资产 185,980.24 275,980.24

非流动资产 202,868.19 158,539.03

负债总额 120,846.54 173,097.25

流动负债 118,338.35 82,871.04

非流动负债 2,508.19 92,508.19

资产负债率 31.08% 36.15%

流动比率 1.57 3.33

速动比率 1.57 3.33

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

1、公司于2016 年1月 22 日以全资子公司 Kunlun Group Limited(以下简称“昆仑

集团”)为投资主体签署了《股东协议》。根据股东协议,昆仑集团出资贰佰伍拾万美金

(2,500,000USD)与其他两方共同成立 Curacloud Group Limited,总股本1亿股,昆仑

集团占比20%。

2、2016 年 1 月 25 日,公司2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公

司与关联方签订长期互联网金融战略合作框架协议的议案》。

3、为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于 2016 年 1 月 21 日和大宇资讯

股份有限公司(以下简称“大宇”)签署了《合作协议》。根据合作协议,双方将以大宇 IP

为中心的影视动画游戏方面开展全面战略合作。

4、2016年1月6日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于北京昆仑万

维科技股份有限公司增资北京快乐时代科技发展有限公司的议案》,同意以北京昆仑万

维科技股份有限公司为投资主体,向北京快乐时代科技发展有限公司增资 1.8 亿人民

币,增资完成后,昆仑万维持有快乐时代 19.21%的股份。

5、2015年8月4日公司第二届董事会第十四次会议及2015年8月24日第四次临时股东

148

大会审议通过了公司非公开发行股票方案,本次非公开发行募集资金不超过25亿元,扣

除发行费用后拟用于海淘金P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P

平台项目,1Mobile线下手机分发渠道建设项目。公司于 2016 年 1 月6 日召开第二届

董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订本次非公开发行股票方案的议案》、《关

于修订非公开发行股票预案的议案》,并对《非公开发行股票预案》进行了修订。修订

后,公司本次非公开发行的发行股份数量明确为不超过 10,000 万股,除上述事项外,

本次非公开发行的发行对象、发行价格和定价方式等均不发生变化。2016年2 月1日,

司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会无条件审核通过。

6、2016 年1月 19 日,公司以 Kunlun Group Limited(以下简称“昆仑集团”)为投

资主体签署了《aa 系列优先股认购协议》(“认购协议”)等一系列协议。根据认购协议,

昆仑集团投资美国新一代机器人公司 Woobo Inc.捌拾万美金(800,000USD),认购其总

计 2,428,571 股 aa 系列优先股,占股 20%,并获得 Woobo 3 个董事席位中的一个董

事席位。

7、2016 年1月8 日公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司

投资 New Grindr LLC 的议案》。于 2016 年1月 8 日以 Kunlun Group Limited(以下

简称“昆仑集团”)为投资主体签署了《成员权益认购协议》(“认购协议”)。根据认购协

议,昆仑集团购买New Grindr, LLC(以下简称“Grindr”)的现有股东 Grindr Holding

Company持有的 98,448,000 份额,占 Grindr 总股本 60%,总投资金额约9300万美金。

Grindr 是全球最大的同性恋社交网络,总部在美国洛杉矶。Grindr 董事会有 5 名成员,

昆仑集团有权指派 5 名董事中的 3名,其中周亚辉担任董事会主席,周玮担任副主席。

8、2015年 12月28日,公司召开了2015 年第八次临时股东大会,审议通过《关于

面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过

人民币 9 亿元(含 9 亿元),债券期限为 3 年。本次债券发行不提供担保,在获得中

国证监会核准后,可以采取一次发行或者分期发行。公司通过本次公开发行债券所募集

的资金扣除承销费后拟用于调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他

用途,于2016年3月9日取得核准机构的无异议函。

9、2016年2月19日,公司决定成立宁波昆仑点金股权投资有限公司和北京昆仑点金

投资有限公司两家全资子公司。决定变更香港的两家全资子公司游景蓝图(香港)科技

149

股份有限公司和香港昆仑万维股份有限公司的业务性质为投资(Investment)。

10、2016 年 2 月 9 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于公司成立买方团对 Opera Software ASA 进行 100%股权公开要约收购的议案》。同意

公司和奇虎三六零软件(北京)有限公司(以下简称“奇虎”)、金砖丝路基金管理(深

圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“金砖”)成立买方团(以下简称“买方团”),对 Opera

Software ASA 进行 100%股权公开要约收购。收购总价约合 12 亿美元,昆仑出资金额

占收购总价的 14%,约合 1.68 亿美元。该事项已经2016年3月1日召开的第三次临时股

东大会审议通过。

11、2016 年 3 月 3 日,公司以全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司(“宁

波昆仑点金”)为投资主体,与东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(“东方富

海”)签订了股权转让协议,以 400 万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科

技有限公司(“蚁视科技”)1.0714%的股权,认购蚁视科技注册资本 19.2855 万元;与

萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙) (“ 鑫悦投资”)签订了股权转让协议,以

600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司(旗下平台

Nibiru游戏,简称“Nibiru”)1.6630%的股权,认购 Nibiru 注册资本 1.3889 万元。因鑫

悦投资和东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事,本次交易构成关联交易。

12、2016 年 3 月 9 日以公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司(以下简称

“香港昆仑”)为投资主体为投资主体签署了《股东协议》。根据股东协议,香港昆仑出

资叁佰万美金(3,000,000USD)与其他方共同成立 Kunlun AI(昆仑人工智能科技公司),

总股本 1 亿股,香港昆仑占比 15%。

13、北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以1,127,230,993股为基

数,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),共计分配现金红利118,359,254.27

元。本分配预案已经公司第二届董事会第二十九次会议以及公司第二届监事会第十五次

会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(二)或有事项

2014年6月19日,发行人收到北京市第一中级人民法院的(2014)一中民初字第5146

150

号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界(北京)软件有限公司(以下

合称“原告”)起诉北京火谷网络科技有限责任公司、发行人、昆仑在线及昆仑乐享(以

下合称“被告”)的《民事起诉状》。原告称被告所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其

著作权及不正当竞争,要求:1. 被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为,包

括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》,立即去除《武侠Q传》游戏中的全部侵权内

容,立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下

载服务,立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务,

立即删除侵权原告著作权及不正当竞争的内容表述;2. 被告在媒体上向原告公开赔礼

道歉并消除影响;3. 被告向原告赔偿损失共计14,499,176.66元,并向原告赔偿合理支出

319,650.80元;4. 被告承担相关诉讼费用。

2015年5月21日,该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理,原告律

师当庭提交了新的诉状,要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币1亿元;被

告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处,提出了异议并要求原

告进行明确,否则庭审无法有效进行;针对原告变更诉讼请求的新情况,被告律师表示

需要新的答辩期重新组织答辩,法院同意了被告律师的请求,本案将择期再次开庭审理。

2015年8月27日,该案进行了第二次开庭,原告、被告双方进行了质证;2015年10

月14日,该案进行了第三次开庭,原告、被告双方进行了法庭调查和法庭辩论。

根据发行人委托的该案代理律师的说明,根据其对案件的分析并参考过往案例的判

决结果,原告提高诉讼赔偿金额至1亿元的举动更多是出于诉讼策略的调整,其诉求得

到法院支持并判被告全部承担的几率很小。

截至本募集说明书签署日,本公司不存在其他需要披露的重大或有事项。

(三)其他重要事项

截至本募集说明书签署日,本公司不存在其他需要披露的其他重要事项。

151

九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

(一)资产抵押、质押情况

截至本募集说明书签署日,公司不存在资产抵押、质押的情况。

(二)担保情况

截至2015年12月31日,本公司(包括控股子公司)不存在对外担保(合并范围之外)

事项。

本公司及其子公司不存在为本公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十、发行人未来投资计划所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对

本次债券偿还的影响

自2015年12月31日至2016年4月1日,公司主要对外投资共10,投资对象包括互联网

服务企业、股权投资基金等,为公司出于业务战略布局或财务投资目的进行的对外投资。

具体情况如下表所示:

金额

序号 投资对象 交易内容 资金来源

(万元)

增资完成后持有投资对象 19.21%

北京快乐时代科技发展有

1 18,000 的股份,仍然在董事会(7 人)中 自有资金

限公司

拥有 1 个席位

购 买 现 有 股 东 Grindr Holding

9,300 Company 持 有 的 98,448,000 份

3 New Grindr LLC 自有资金

(万美元) 额,占投资对象总股本 60%,并

权指派 5 名董事中的 3 名

上海峰瑞投资中心(有限 出资完成后,发行人成为投资对象

4 10,000 自有资金

合伙) 有限合伙人

认购投资对象总计 2,428,571 股 aa

80 系列优先股,占股 20%,并获得

5 Woobo Inc 自有资金

(万美元) 投资对象 3 个董事席位中的一个

董事席位

250 出资完成后取得投资对象 20%股

6 Curacloud Group Limited 自有资金

(万美元) 权

公司拟和其他投资者成立买方团,

通过投资对象作为专项基金对

金砖丝路二期(深圳)股

16,800 Opera Software ASA 进行 100%股

7 权投资基金合伙企业(有 自有资金

(万美元) 权公开要约收购。出资完成后,公

限合伙)

司占投资对象出资比例为 14%(占

其劣后级份额的 70%)

152

公司与萍乡市鑫悦投资咨询合伙

企业(有限合伙)(“ 鑫悦投资”)

签订了股权转让协议,以 600 万

南京睿悦信息技术有限公 元人民币的价格获得鑫悦投资持

8 600 自有资金

司 有的南京睿悦信息技术有限公司

(旗下平台 Nibiru 游戏,简称

“Nibiru”)1.6630%的股权,认

购 Nibiru 注册资本 1.3889 万元

公司以全资子公司宁波昆仑点金

股权投资有限公司(“宁波昆仑点

金”)为投资主体,与东方富海(上

海)创业投资企业(有限合伙)“东

方富海”)签订了股权转让协议,

9 北京蚁视科技有限公司 400 自有资金

以 400 万元人民币的价格获得东

方富海持有的北京蚁视科技有限

公司(“蚁视科技”)1.0714%的

股权,认购蚁视科技注册资本

19.2855 万元;

公司全资子公司香港昆仑万维股

份有限公司(以下简称“香港昆

仑”)为投资主体为投资主体签署

了《股东协议》。根据股东协议,

300

10 Kunlun AI 香港昆仑出资叁佰万美金 自有资金

(美金)

(3,000,000USD)与其他方共同成

立 Kunlun AI(昆仑人工智能科技

公司),总股本 1 亿股,香港昆

仑占比 15%。

上述投资均使用公司自有资金进行,公司主要经营的互联网游戏业务效益较好,为

公司对外投资提供了必要的资金支持,不涉及外部融资及偿还,对本次债券偿还不构成

重大影响。公司未来将根据自身业务发展需要及投资机会,经过妥善论证并履行必要的

审议程序后进行对外投资,截至2016年4月17日,公司不存在其他已经承诺的对外投资

支出。

153

第八节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第二届

董事会第二十次会议审议,并经公司2015年第八次临时股东大会批准,公司向中国证监

会申请不超过9亿元的公司债券发行额度。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的

接收、存储、划转与本息偿付。本次募集资金专项账户开户银行信息如下:

户名:北京昆仑万维科技股份有限公司

开户行:江苏银行北京中关村支行

账户号:32300188000043184

三、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金。发行人主营业务为综

合性互联网增值服务,具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商店的运营以及

互联网金融等业务。发行人网络游戏开发板块实行网络游戏研运一体的经营模式,在研

发上投入较大,同时,发行人运营软件应用商店及互联网金融业务流动资金要求较高,

涉及系统维护、营销网络建立等多个方面,流动资金补充需求较高。本次募集资金全部

用于补充流动资金后,可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

发行人承诺本次募集资金用途在债券存续期内不发生改变。

154

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本次债券拟用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生的相关费用,以截至

2015年12月31日的未经审计财务数据为基准,本次发行完成后,发行人合并口径资产负

债率将从31.08%上升至36.15%。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下,以截至2015年1月31日的未经审计

财务数据为基准,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.57上升至3.33,速动

比率将由发行前的1.57上升至3.33,发行人的短期偿债能力将大幅增强。

155

第九节 债券持有人会议

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,

保障债券持有人合法权益,保证会议程序及决议内容的合法有效性,根据《公司法》和

《证券法》以及《管理办法》的规定,并结合发行人实际情况,特制订《债券持有人会

议规则》。

一、总则

1、为保障发行人发行的北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公司债券(以下简

称“本次债券”或“债券”)的债券持有人(以下简称“债券持有人”)的合法权益,

规范本次债券的债券持有人会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为,界定

债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称“法律、法规和规则”)

的规定,制定《债券持有人会议规则》。

2、《债券持有人会议规则》项下依据《北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年面

向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》约定发行的公司债券,本次债券的发行人

为北京昆仑万维科技股份有限公司,本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司,

债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之合格投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持

有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议

规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持

有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会

议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

5、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权。

6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持

156

有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有

人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。

7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语的定

义与解释,应与其在《债券受托管理协议》中的定义与解释相同。

二、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本募集说明书的规定行使如下职权:

1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议;

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时,决定通过诉讼等程序强制

发行人和保证人偿还债券本息,参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券

持有人依据《公司法》享有的权利的行使;

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定

变更保证人或者担保方式(如有);

5、决定变更受托管理人;

6、在法律许可的范围内修改《债券持有人会议规则》;

7、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修

订时,决定是否同意该补充协议或修订协议;

8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性

时,决定需要依法采取行动;

9、发行人提出债务重组方案时,对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议;

10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;

11、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定

其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

157

三、债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

(1)拟变更本募集说明书的约定;

(2)拟修改《债券持有人会议规则》;

(3)拟变更受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容;

(4)发行人不能按期足额支付本次债券的本息;

(5)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

(6)保证人、担保物、增信机构、增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化且

对债券持有人利益带来重大不利影响(如有);

(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性,需要依法采取行动的;

(8)发行人提出债务重组方案的;

(9)发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项;

(10)发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十

以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

(12)发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》

的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

2、在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次

债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券债券持有人

会议。

债券受托管理人在收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集

持有人会议。同意召集会议的,债券受托管理人应于书面回复之日起 15 个交易日内召

158

集会议。

3、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起

5 个交易日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或合计持有本次债

券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券债券

持有人会议的通知。

4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债

券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召

集人。

单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持

有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分

之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的

债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的,

则发行人为召集人。

5、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定;

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

四、债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 交

易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

159

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;

会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、

计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,

并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;

(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相

关事宜;

(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召

开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证

明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券

持有人会议召开日 5 个交易日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具

体决议事项,并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和

第九条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债

券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。

160

债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人,

为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持

有人会议应设置会场, 债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。

7、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人

可以公告方式取消该次债券持有人会议。发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债

券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前

至少五个交易日公告并说明原因。

五、债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出

席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持

有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券

的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席

债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券

张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

2、应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、

债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释

和说明。

3、经会议主持人同意,其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关

事项进行说明。

161

4、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,

并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、

误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当

取得债券持有人出具的委托书。

5、单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向

该期债券债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日

前第七个交易日,将内容完整的临时提案提交会议召集人,会议召集人应在收到临时提

案后,于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站

()和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充

通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,会议召集人发出债券持有人会议通知后,

不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位

名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓

名(或单位名称)、联系方式等事项。

六、债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。投票采

用记名方式。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上

述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本

次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券

持有人会议指令,会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在

原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集

162

人的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时

披露跟踪评级结果。

七、表决、决议及会议记录

1、每次债券持有人会议之监票人为二人,负责该次会议之计票、监票。会议主持

人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责

见证表决过程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应

分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,

债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议

事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审

议事项,不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代

表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

(1)债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东;

(2)发行人的其他关联方。

6、债券持有人会议决议须经代表《债券持有人会议规则》除第三十四条规定的债

163

券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权

的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系

的,除法律、《管理办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有

约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经债券持

有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对

发行人和全体债券持有人有约束力。

8、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截

止日次一交易日公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的

债券持有人和代理人所持表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、

会议有效性、各项议案的议题和表决结果。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以

下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本

次债券总张数的比例;

(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;

(7)法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。

164

持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理

人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保

管期限至本次债券到期之日起五年。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议

或直接终止本次会议,并及时公告。

165

第十节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管

理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中金公司作为本次债券的债券

受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取

得本次债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查

阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受

托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据发行人与中金公司于 2016 年 1 月签署的《债券受托管理协议》,中金公司受聘

担任本次债券的受托管理人。

作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人,中金公司与发行人不存在其他利

害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下:

名称:中国国际金融股份有限公司

法定代表人:丁学东

住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系电话:010-65051166

传真:010-65051156

联系人:章志皓、王超

166

二、债券受托管理协议主要内容

(一)受托管理事项

1、为维护本期债券全体债券持有人的利益,发行人聘请受托管理人作为本期债券

的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。

2、在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据法律、法规和规则、本

募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定,行使权力和履

行义务。

3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视

为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人,且视为同意《债券受托管理协议》项下

的相关规定。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人应当依据法律、法规和规则及本募集说明书的约定,按期足额支付本期

债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,并于本期

债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募

集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及本募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地

履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。同时,发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、

期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理

的依据。

4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个工作日内书面通知

受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

167

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约或者延迟支付本息情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分

之二十;

(6)发行人放弃金额超过上年末经审计净资产百分之十的债权或财产;

(7)发行人发生或者预计将发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主

体变更的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或发行人董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定;

(14)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(15)发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

(16)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性,需要依法采取行动的;

(17)发行人提出债务重组方案的;

(18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(19)发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止

提供交易或转让服务;

(20)发行人的控股股东或实际控制人发生变化;

(21)发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化;或

168

(22)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其

他情形。

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期

债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应

对措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债

券持有人名册,并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券

发行人应当履行的各项职责和义务,并及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息,

为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

7、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权

利,除非:(1)该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在;或(2)在《债券

受托管理协议》签署后,为了债券持有人利益而设定的担保;或(3)该等担保的设定

不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会

议同意而设定担保。

8、除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非:(1)至少 50%的对

价系由现金支付;或(2)对价为债务承担,由此,发行人不可撤销且无条件地解除某

种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息

能力产生实质不利影响。

9、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债

券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并配合受托管理人办理其依法申请法定机

关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包

括提供财产保全担保)而发生的全部费用。

追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担

保,或者,受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财

产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。

其他偿债保障措施包括发行人至少采取:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大

169

对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员

的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。

10、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时

通知债券持有人。

后续偿债措施可以包括但不限于:

(1)部分偿付及其安排;

(2)全部偿付措施及其实现期限;

(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

(4)重组或者破产的安排。

11、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、

有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人

负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

12、发行人应向受托管理人及其顾问提供,并帮助受托管理人及其顾问获取:(1)

所有对于了解发行人和/或担保人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,

包括发行人和/或担保人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、

负债、盈利能力和前景;(2)受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受

托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与受托管理人履行受

托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合受托管

理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述

文件、资料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一

直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有

权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何

上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料

和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等

文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知受

托管理人。

170

13、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管

理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下

应当向受托管理人履行的各项义务。

14、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.20 条和第 4.21 条的规定向受托管

理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、本募集说明书及法律、法规和规则规

定的其他义务。

17、在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下,发行人

应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务

报表附注,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半

年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。

(三)受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定

制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行

募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》

接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案

或文字等内容。

3、受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍:(1)受托管

理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券;(2)受托管理人为发行人

的其它项目担任发行人的财务顾问;(3)受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐

人和/或承销商。

4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、

内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部

171

有权机构的决策会议;

(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;

(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;

(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

5、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进

行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是

否与募集说明书约定一致。

6、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券

《债券持有人会议规则》的主要内容,并应当通过证券交易所指定的信息披露网站

()和发行人确定的其他监管部门指定的媒体,向债券持有人披露受托管

理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大

事项。

7、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的

执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

8、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形

的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者

保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资

料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券

持有人会议。

9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券《债券

持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会

议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

10、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督

促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券

持有人遵守债券持有人会议决议。

172

11、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理

人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,

根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报

告债券持有人。

12、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行

人履行《债券受托管理协议》第 3.9 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机

关采取财产保全措施。

追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担

保,或者,受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财

产保全措施。

发行人承担因采取财产保全(包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请

的财产保全)而发生的所有费用,受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全

费用,如其决定垫付,发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。

受托管理人申请采取财产保全措施时,若人民法院要求提供担保的,发行人同意受

托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保:(1)相关申请人或第三人提供的金

钱担保、物的担保;(2)融资性担保公司提供的信用担保;(3)其他符合条件的企业

法人提供的信用担保。

13、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判

或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者

诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照 4.21 款

的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有

人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。

14、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

15、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿

付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自

己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

173

16、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人

商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的

事项为自己或他人谋取利益。

17、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包

括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与

增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后

五年。

18、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

19、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务

所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

20、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。发行人

同意支付受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的各项服务而发生的 4.21 款所述

的合理费用。

21、发行人应负担受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责

任时发生的全部费用和支出,包括但不限于:(i)因召开债券持有人会议所产生的会

议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;(ii)因发行

人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支

出的费用;(iii)文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项

下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他垫支的费用。

22、发行人若延迟(超过一个工作日)向受托管理人支付任何款项,则应向受托管

理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

23、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记

174

信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。

24、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规、

部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但受托管理人有权:

(1)依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命令的要

求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管

机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或因受托管理人认为系为遵守监管

义务所需时,作出披露或公告;

(2)对以下信息无需履行保密义务:(1)受托管理人从第三方获得的信息,并 且

就受托管理人所知晓,该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务

而禁止其向受托管理人提供该信息;(2)已经公开的信息,但不是由受托管理人违反

《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的;(3)该信息已由发行人同意公开;(4)

并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息;(5)受

托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息;

(3)在发行人允许时,进行披露;

(4)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性;

(5)向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。

25、受托管理人无义务向发行人披露,或为发行人的利益利用受托管理人在为任何

其他人士提供服务、进行任何交易(以自营或其他方式)或在其他业务活动过程中获得

的任何非公开信息。

26、《债券受托管理协议》中的任何内容均:(1)不限制受托管理人及其关联人

士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义

或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动;(2)也不限制受托管理

人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动,但前提是受托

管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关

联方的保密资料、信息并且不得利用提前获知的对债券持有人权益有重大影响的非公开

信息非法为自己或他人谋取利益。

175

27、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

(四)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约

定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,

说明基本情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金

使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情

形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五

个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供受托管理

人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真

实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间,发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续

信息披露文件分别在其网站上公布,并且发行人应在证监会指定的信息披露网站

176

()上予以公布。

(五)利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人将代表债券持有人,依照相关法律、法规和规则的规定、《债

券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务,维护债券持有

人的合法权益。

2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突,但债券受托管理人在其正常

业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。债券受托管理人应

当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,

防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形。

(1)受托管理人不限制开展的正常经营业务包括但不限于:(1)受托管理人或其

关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券;(2)受托管理人或其关

联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问;(3)受托管理人或其关联方为发行

人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商。

(2)受托管理人或关联方在任何时候:(1)可以依法向任何客户提供服务;(2)

可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易;或(3)即使存

在或可能产生利益冲突,可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行

事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润,但须满足受托管理人不能够违法使用

发行人的保密信息来为该第三方行事。

发行人和债券持有人进一步确认,受托管理人按照《债券受托管理协议》第 6.2 款

的约定从事上述业务的,不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害,发行人和/

或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。

3、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,除《债券受托管理

协议》第 6.1 条所述业务外,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行

为均不会损害债券持有人的权益。

4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,并保证严

格执行。受托管理人保证:(1)不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信

息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人;(2)发行人在《债券受托管理

177

协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的;(3)

防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传,对潜在的利益冲突进行有效

管理。

5、发行人与受托管理人违反《债券受托管理协议》关于利益冲突的约定,导致债

券持有人遭受经济损失的,债券持有人可依法提出赔偿申请。

(六)受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行

变更受托管理人的程序:

(1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)受托管理人提出书面辞职;

(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额

10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、新任受托管理人,必须符合下列条件:

(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;

(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的,

受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的

受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有

人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议

的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债券持有

人会议作出变更受托管理人决议之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和

178

规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受

托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议。

5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移

交手续。原任受托管理人职责终止的,应当自完成移交手续之日起五个工作日内,由新

任受托管理人向协会报告,报告内容包括但不限于:新任受托管理人的名称,新任受托

管理人履行职责起始日期,受托管理人变更原因以及资料移交情况。

6、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发

行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管

理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(七)陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;

(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,

并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司

章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(3)发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理

人员(以下简称“高管人员”)将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责,为受托

管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律法规和中国证监会的

规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责,不能减轻或者免除发

行人及其高管人员的责任。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;

(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

(2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并

不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;

(3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要

的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反

179

受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(八)不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且

不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通

知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽

一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并

应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导

致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。

(九)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募

集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件:

(1)发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定,按期

足额支付本期债券的利息和本金;

(2)发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣

布提前到期;

(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债

券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还

本付息能力产生实质不利影响;

(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、

被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披

露义务;

(6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协

议》的规定,履行通知义务;

180

(7)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;

(8)发行人未能履行《债券受托管理协议》、本募集说明书及法律、法规和规则

规定的其他义务。

3、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生,可以行使以下职权:

(1)要求发行人追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关

系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

(3)及时报告全体债券持有人;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。

4、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以

根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;

(3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产

生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有

人会议决议:

1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;

3)在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根

据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;

4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。

5、加速清偿及措施

(1)如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情

形发生,或发行人违约事件中第(3)至第(8)项情形发生且一直持续 30 个连续工作

日仍未得到纠正,单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债

181

券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本期债券本

金和相应利息,立即到期应付。

(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下

救济措施:向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:

1)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;2)所有迟付的利息;3)所有到期应付

的本金;4)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;或相关的发行人

违约事件已得到救济;或债券持有人会议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有

人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。

6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期

债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付

本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支

付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

7、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情形

发生,或发行人违约事件中第(3)至第(8)项情形发生且一直持续 30 个连续工作日

仍未得到纠正,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金

和利息。

8、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不

限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其

他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》

或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据《债券受

托管理协议》提供服务,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方(遭受损失、责任和

费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发

行人应对受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿

条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受

损害。如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、

故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任,发行

人不承担任何补偿责任。

182

9、发行人如果注意到任何可能引起第 10.8 条所述的索赔,应立即通知受托管理人。

10、发行人同意,在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下,发

行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或

代理人提出索赔。

11、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代

表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助受托管理人并提供受

托管理人合理要求的有关证据。

12、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的,应当承

担因其违约行为所导致的一切责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。

13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外,受托管理人不对本期债券募集资金

的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和

责任的情况负责。

(十)法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争

议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,

争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁

规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终

局的,对甲、乙双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有

权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项

下的其他义务。

(十一)生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单

位公章后,自本期债券首期发行之日起生效。

2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视

183

同认可并接受《债券受托管理协议》,《债券受托管理协议》即构成发行人、受托管理

人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

3、《债券受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、

部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触,应以该等现行或不

时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

4、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当

由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成

后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补

充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具

有同等效力。

5、发生下列情况时,《债券受托管理协议》终止:

(1)按照《债券受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人;

(2)本期债券存续期届满,发行人依照募集说明书的约定,按期足额偿付完毕本

期债券本息;

(3)通过启动担保程序或其他方式,本期债券持有人的本息收益获得充分偿付,

从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;

(4)发行人未能依照募集说明书的约定,按期足额偿还本期债券本息。受托管理

人为了本期债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本期债券持有人的权益已

经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本期

债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

(5)本期债券发行未能完成。

184

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

一、公司声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规

定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

185

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

186

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

董事签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

187

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

监事签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

188

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

189

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

190

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

191

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

192

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

193

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

194

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

195

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

196

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

非董事高级管理人员签字:

北京昆仑万维科技股份有限公司

年 月 日

197

198

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但

是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织

募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人:

法定代表人签名:

丁学东

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

199

债券受托管理人声明

公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管

理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致

使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司

承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名

义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律

程序等,有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按

照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承

担相应的法律责任。

项目负责人:

法定代表人签名:

丁学东

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

200

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办律师签名:

【】 【】 【】

律师事务所负责人签名:

【】

【】

年 月 日

201

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办律师签名:

【】 【】 【】

律师事务所负责人签名:

【】

【】

年 月 日

202

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办律师签名:

【】 【】 【】

律师事务所负责人签名:

【】

【】

年 月 日

203

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办律师签名:

【】 【】 【】

律师事务所负责人签名:

【】

【】

年 月 日

204

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其

摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说

明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办会计师:

【】 【】 【】

会计师事务所负责人:

【】

【】

年 月 日

205

第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

一、北京昆仑万维科技股份有限公司 2013-2015 年审计报告;

二、中国国际金融股份有限公司出具的核查意见;

三、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;

四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;

五、《债券持有人会议规则》;

六、《债券受托管理协议》;

七、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本次债券发行期内,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外),

投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访

问深圳证券交易所网站()查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。