海印股份：关于投资“中华美食城”项目的公告

海印股份：关于投资“中华美食城”项目的公告 公告日期 2016-07-07                                         广东海印集团股份有限公司公告（2016）

证券代码：000861         证券简称：海印股份           公告编号：2016-49



                   广东海印集团股份有限公司
          关于投资“中华美食城”项目的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示：

    1、广东海印集团股份有限公司全资子公司广州海印美食城有限

公司（以下简称“海印美食城”）与广州市金科物业租赁有限公司（以

下简称“金科物业”）签订《关于“中华美食城”的租赁协议》，租

赁“中华美食城”项目所涉的所有土地及房产，租赁期限为二十年
（2016 年 8 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日），租赁总金额 145,692.73

万元。

    2、为深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部
署，聚焦“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位，公司投资

“中华美食城”项目。“中华美食城”项目以“重现历史，留住记

忆，回归自然，展示文化”的核心经营理念，兼具旅游特色，将成
为岭南文化重要的宣传窗口，也将成为“城市名片”和“海印文

化”新的标签。

    3、“中华美食城”项目将与公司“番禺海印又一城”实现双

“城”联动，在零售、旅游、饮食等方面进行优势互补，实现更深

层次资源整合和优势互补，进一步加速推进公司“商业+文娱”互

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动共生格局，为公司贡献新的利润增长点。同时，“中华美食城”

项目将有助于提升海印生活圈活跃度和访问量，助力公司“O2O”

战略，加速实现流量经济。



    一、对外投资概述

    （一）基本情况

    2016 年 7 月 6 日，海印美食城与金科物业签订《关于“中华美

食城”的租赁协议》， 租赁“中华美食城”项目所涉的所有土地及

房产，租赁期限为二十年（2016 年 8 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日），

租赁总金额 145,692.73 万元。

    （二）审批程序
    1、公司第八届董事会第十四次临时会议已经审议通过本次对外

投资事项。

    2、本次对外投资的总额为 145,692.73 万元，超过公司近一期经
审计净资产的 50%（公司 2015 年经审计净资产为 279,600.76 万元），

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资还需要提交

股东大会审议。

    3、本次对外投资中，公司与金科物业不存在关联关系，不构成

关联交易。

    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。



    二、交易各方的基本情况
    （一）广州市金科物业租赁有限公司


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      住所：广州市番禺区南村镇板桥村大岗南侧

      统一社会信用代码：914401137619314679

      企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

      法定代表人：苏冠贤注册资本：2000 万

      营业期限：2004 年 05 月 20 日至长期

      经营范围：房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨

询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)

      股东情况：
      股东         出资额（万元）            出资方式            持股比例
      苏冠贤                  40               货币                           2%
      苏新荣                1960               货币                          98%
      合计                  2000                                           100%

      说明：公司、持有公司 5%以上股份的股东和公司实际控制人邵
建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面与金科物业、苏新荣及苏冠贤均不存在关联关系。



      （二）广州海印美食城有限公司

      住所：广州市番禺区南村镇番禺大道北381号3层

      统一社会信用代码：91440113MA59DHQ74K

      企业类型：有限责任公司（法人独资）

      法定代表人：邵建明

      注册资本：1000万

      营业期限：2016年06月23日至长期

      经营范围：物业管理（具体经营项目请登录广州市商事主体信息

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公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    股东情况：海印股份100%控股



    三、交易标的基本情况

    “中华美食城”项目是番禺地区首个以“美食”、“岭南文化“为主

题的广州首个餐饮情景消费体验商业项目，为广州市最大体量以美食

为主题的商业主体。

    在建筑风格上，美食城清一色保留岭南特色建筑，大量岭南旧建

筑的构件被采用到该项目中。同时商铺二层通过采用岭南开放式门

窗，突显岭南风格。项目通过在公共空间内建设人工河道及运河，通
过岭南骑楼、绿化带，户外广场等形成一个大型岭南文化景观区。充

分体现岭南特色的购物大院。

    项目位于番禺区最具增长点的华南板块商圈中心，紧邻海印又一
城、万达广场、番禺长隆动物园、吉盛伟邦等番禺重点商圈，环抱雅

居乐、华南新城、华南碧桂园、锦秀香江等大型国内明星楼盘。

    项目体量约 12.8 万平方米，拟于今年申报 4A 旅游项目，从而与

长隆景区形成良好旅游资源互补。 项目与公司“番禺海印又一城”

相邻 2 公里，未来将力争实现“购物在海印又一城、旅游在长隆、吃

喝在美食城”的消费局面。



   四、协议的主要内容

   （一）协议各方
    甲方：广州市金科物业租赁有限公司


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    乙方：广州海印美食城有限公司



    （二）协议主要内容

    第二条 租赁标的物基本情况

    2.1   租赁标的物的基本情况

    （1）租赁标的物为“中华美食城”所涉的全部土地，土地的产

权人为塘步东村经济合作社，土地性质为集体建设用地，总宗地面积

为 46,857.369 ㎡。本协议的租赁标的物仅为土地，该租赁标的物为甲

方直接或间接向塘步东村经济合作社和塘步东村村民委员会承租而

来，乙方在租赁期间可无偿使用上盖建筑物，用于租赁标的物及其上

盖建筑物截至本签署日已有的商业用途。
    （2）截至本协议签署之日，租赁标的物上已有部分上盖房屋建

筑物及其他附属物，总建筑面积为 122,436.14 ㎡。

    第三条 租赁方式

    3.1 租赁方式

    3.1.1 租赁标的物的交接

    双方同意，2016 年 8 月 3 日前，甲方须将租赁标的物及其上盖
建筑物（部分带租约）及其附属设施、设备按本协议签署时的现状交

付予乙方（该行为以下简称“交接”），并由甲乙双方指定的委派代表

签署《租赁标的物交接确认书》。
    3.1.2 进场

    本协议签署后，乙方有权在 2016 年 7 月 27 日开始派驻 5 名工作

人员（安保人员除外）进驻租赁标的物及上盖房屋，并有权要求参与
甲方的收租（甲方向原租户收取租金）行为，对于甲方收取的租金数


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额及方式，乙方享有知情权并有权予以核对，甲方应配合并保障乙方

的上述权利。

    3.1.3 原租赁合同主体的变更手续

    （1）本协议签署日当日，甲方应向乙方出具两份《委托函》，第

一份《委托函》的内容为：同意委托乙方自 2017 年 5 月 1 日之后至

本协议租赁期限届满前直接向租赁标的物上盖建筑物中的租户收取

租金和管理费等费用，乙方同意在 2017 年 5 月 1 日前不向租户披露

或出示该份《委托函》的内容；第二份《委托函》的内容为：委托乙

方自 2016 年 8 月 1 日起至本协议租赁期限届满前直接向租赁标的物

上盖建筑物的租户（如附件五所列示的租户）收取电费。

    （2）自 2017 年 5 月 1 日起，甲方须无条件配合乙方办理甲方或
其关联方与原租户的租赁合同主体变更手续，即由甲乙双方按原租赁

合同约定条件与原租户签署三方协议，或由乙方与原租户重新签署租

赁合同。
    3.1.4 “中华美食城”相关的注册商标的许可使用

    自《许可使用协议》签署之日起，甲方同意将与“中华美食城”

相关的注册商标无偿且普通地许可给乙方使用，许可期限与本协议的

租赁期限一致，若本协议提前终止，则《许可使用协议》同时提前终

止。《许可使用协议》与本协议约定不一致的，以本协议为准。许可

期限内，如上述商标到期，则要求续展商标期限的一方需承担因此产
生的续展费用。

    3.1.5 租金收入的收取

    （1）过渡期间，仍由甲方负责收取租赁标的上盖建筑原租户缴
纳的租金，乙方有权要求参与甲方的收租（甲方向原租户收取租金）


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行为，对于甲方收取的租金数额及方式，乙方享有知情权并有权予以

核实，甲方应配合并保障乙方的上述权利。

    （2）自 2017 年 5 月 1 日起，乙方即取得直接收取租赁标的上盖

建筑所有租户缴纳的租金的权利，如出现原租户仍向甲方或其关联方

缴纳租金的情形，甲方及其关联方应在收到该部分租金后的 5 个工作

日内将已收取的该部分租金全部转交予乙方。如甲方及其关联方未将

该部分租金转交予乙方的，经双方财务人员对账确认后，乙方有权在

2017 年 5 月份及之后应缴纳给甲方的租金中予以扣减。

    3.1.6 担保金的收取及退还

    （1）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方及其关联方已收取

原租户缴纳的担保金共计人民币 918 万元；如本协议签署后经双方财
务人员查证并确认甲方及其关联方实际已收取原租户的担保金总额

多于上述数额，差额部分由甲方以现金方式向乙方全额补足，或经双

方财务人员对账确认后由乙方直接在 2017 年 5 月份及之后应缴纳给
甲方的租金中予以扣减。原租户的租赁合同期满或提前终止后，相应

担保金全部由乙方退还给该到期租户。

    3.2 租赁内容

    3.2.1 租赁标的物

    双方同意本次转租的标的物为“中华美食城”所涉的所有土地，

租赁标的物的具体范围和地理位置以释义及附件三《土地宗地图》红
线中圈定的范围为准。双方确认，租赁土地上盖建筑物不属于本协议

的租赁标的物，但甲方授予乙方在承租土地期间可无偿使用上述上盖

建筑物。
    3.2.2 租赁面积


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    本次转租的土地面积共计 46,857.369 ㎡。截至本协议签署之日，

租赁标的物上现有上盖建筑物共计 122,436.14 ㎡（按建筑面积计），

其中已出租建筑面积为 70,300.90 ㎡，未出租面积/空置建筑面积为

52,135.24 ㎡。

    3.2.3 租金价格

    双方同意，本次租赁的租金价格为租赁标的物整体转租价格，即

乙方承租“中华美食城”所涉土地需向甲方支付的租金总价格。其中

各期间内具体的租金价格如下：

    （1）过渡期间，乙方免于向甲方交租金，且甲方每月应向乙方

支付 115,645.9 元的经营管理费，过渡期间由甲方承担的“中华美食

城”工作人员的工资。过渡期间该部分员工的用人单位仍为甲方，该
部分员工与甲方的劳动关系保持不变。

    过渡期间，已出租部分上盖建筑物的租金仍由甲方收取并享有，

但甲方在该期间每月需向乙方支付以 20 万元扣减上述员工工资后的
经营管理费。

    （2）2017 年 5 月 1 日及之后

    从 2017 年 5 月 1 日开始，乙方每月应向甲方缴纳的租金价格

=2017 年 4 月份甲方就已出租部分上盖建筑物（如附件五所列示的出

租范围）收取的租金收入（备注①）+145 万元（备注②）。租金价格

最高不得超过 515 万元/月，如超过 515 万元/月的，以 515 万元/月为
准。不满 1 个月的按天数计算，以每月的自然天数作为计算基数。

    （3）自 2019 年 1 月 1 日起，乙方 2019 年度每月应向甲方缴纳

的租金价格在前一年月租金价格的基础上递增 5%，2019 年以后每两
年的月租金价格在前两年月租金价格的基础上递增 5%，直至租赁期


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满。

    3.2.4 押金

    （1）本次租赁乙方应向甲方支付的押金总额为人民币 7,000 万

元。乙方须在 2016 年 7 月 27 日当日通过银行转账的方式向甲方支付

第一笔押金人民币 4,000 万元，并于交接完成后的次日内向甲方支付

第二笔押金人民币 2,082 万元。双方同意，第三笔押金 918 万元将冲

抵甲方在本协议签署日前已收取原租户的担保金，冲抵后原租户的保

证金视同已由乙方收取，并由乙方在原租户租赁期满时直接返还给该

到期租户。甲方的银行账户信息与第 3.2.5 条的约定一致。

    （2）如本协议未发生提前终止情形，上述 7,000 万元押金中的

6,000 万元将按月冲抵 2035 年 10 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日期间乙
方应向甲方支付的租金，即自 2035 年 10 月开始乙方向甲方支付的租

金为零元，直至 6,000 万元冲抵完毕。未冲抵部分押金将按本协议相

关约定进行处理。
    3.2.5 租金的支付方式

    （1）过渡期间，甲方每月向乙方缴纳一次经营管理费，甲方须

于每月 15 号前缴纳当月的经营管理费。

    （2）2017 年 5 月 1 日及之后，乙方每月向甲方缴纳一次租金，

乙方须于每月 15 号前缴纳当月的租金。

    3.2.6 租赁期限
    双方同意，租赁标的物的租赁期限为：

    （1）广州市番禺区南村镇塘步东村登云大道 4 号土地（甲方向

钟耀新承租而来，宗地面积 10,145.32 ㎡、上盖建筑物的建筑面积
8,695.32 ㎡）的租赁期限：2016 年 8 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日；


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    （2）除上述之外的其他租赁标的物的租赁期限：为二十年，即

自 2016 年 8 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日。

    第五条 违约责任

    5.1    除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条

款和条件，守约方有权就其因此而遭受的实际损失及所产生的仲裁

费、律师费、公证费、差旅费等费用、开支要求违约方作出赔偿。

    第九条 协议的生效、修改、终止

    9.1    本协议自双方签字盖章、取得租赁标的物的产权人塘步东

村经济合作社及塘步东村村民委员会出具的《证明》、乙方支付第一

笔押金并经乙方股东大会审议通过后生效。如本协议已经乙方股东大

会审议通过，乙方须书面告知甲方。



    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次投资的目的—聚焦“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发
展定位，商娱互动融合，培育新的利润增长点

    （1）文化为魂，兼具旅游特色

    秉承“重现历史，留住记忆，回归自然，展示文化”的核心经营

理念，“中华美食城”以岭南饮食文化为导向，集唐、宋、明、清的岭

南古建筑、园林艺术、水乡特色为一体，充分展现唐、宋、元、明、

清的饮食文化生活场景。通过跌水瀑布、水主题雕塑、古旧石板街道、
祠堂庙宇、宅邸民居、五羊雕像、汉玉雕栏、小桥流水、古韵拱门等

充满古韵的岭南建筑，中华美食城构筑了人与自然和谐统一的岭南梦

中水乡。
    “中华美食城”将成为岭南文化重要的宣传窗口，也将成为“城市


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名片”和“海印文化”新的标签，并注入新的内涵，提升“海印”品

牌形象和市场影响力。

    （2）双“城”联动，优势互补

    “中华美食城”的开发，能够与公司“番禺海印又一城”起到良

性互动，“双城”之间形成强有力的互补，实现零售、旅游、饮食的

优势结合，实现更深层次资源整合和优势互补。未来公司将打造出“购

物在‘番禺海印又一城’、美食到‘中华美食城’”的“核心海印

商圈”。

    （3）开辟新的流量入口，并实现流量变现

    从建筑设计到经营布局，“中华美食城”都充满了浓郁的岭南情

怀，其极具特色的经营模式富含诸多创新元素，能够为消费者提供稀
缺性的消费热点，十分迎合当前消费者的多重消费需求和消费情怀，

将提升海印生活圈活跃度和访问量，助力公司“O2O”战略，加速实

现流量经济。
    （4）优势突出，利润新增点

    “中华美食城”的地理位置、规模效应和稀缺性都对提升公司在

番禺地区的商业布局、完善公司商业业态起到重要的商业战略意义，

“中华美食城”未来将成为广州市最具代表性的餐饮品牌汇聚地和风

向标，成为公司新的利润增长点。



    2、存在的风险

    本次投资的“中华美食城”项目租期较长，存在经营风险；项目

建筑物及土地所有权人系不同的主体，项目建筑物的产权人为金科物

业，土地的所有权人为塘步东村经济租赁社（土地性质为集体建设用


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地），存在项目建筑物及土地所有权人违约的风险。



     3、本次投资对公司的影响

    本次签订的合同总金额较大，但由于租金交付以月为单位，每月

月初支付上月租金，因此对公司资金影响有限。



    六、备查文件

    1、《关于“中华美食城”的租赁协议》。



    特此公告。




                                         广东海印集团股份有限公司

                                                     董事会

                                            二〇一六年七月七日




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